股票代码：000803 股票简称：*ST 金宇 上市地点：深圳证券交易所
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
项目 交易对方
甘海南、段明秀、苏州彭博创业投资企业（有限合伙）、广州至善创业
投资合伙企业（有限合伙 ）、广州尚智创业 投资企业（有限合 伙）、张
发行股份及支付现 国勇、兴富投资管理有限公司－兴富 1 号战略投资基金、陈培、王凯
金买资产 军、蔡庆虹、广州至尚股权投资中心（有限合伙）、陈煜、唐宇彤、王
晓林、王玲、帅丹丹、杨云峰、陈英、李梁、潘建强、郭伟 、王峰、
郑文军、王荣建、张广兰、穆红、高贵耀、张贤中、李立芳、袁为民、
赵兵、徐天、梁瑞欢、赵越共计 34 名交易对方
募集配套资金 北京北控光伏科技发展有限公司、西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红
牛壹号私募股权投资基金 2 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年五月
公司及董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次重组时，应认真考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素；投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审阅机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构开元资产评估有限公司声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明及承诺：针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如该机构针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司于 2020 年 3 月 26 日收到中国证券监
督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200369 号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，并结合标的公司更新后的财务数据等信息，公司对重组报告书进行了补充、修改与更新。主要修订内容如下：
1、补充披露了标的资产股东之间、与上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人是否存在关联关系或一致行动关系；结合前述情况，进一步说明本次交易是否构成重组上市。详见重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易不构成重组上市”和“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易不构成重组上市”。
2、补充披露了《一致行动协议》到期后的安排及对上市公司控制权的影响；标的资产实际控制人预案披露后转让股权的原因及合理性；上市公司控股股东及其一致行动人、北京联优未来 60 个月内有无减持计划，交易对方本次交易完成后未来 60 个月内有无继续增持上市公司股票计划；上市公司实际控制人保持控制权稳定性的具体、可行的措施。详见重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“八、上市公司未来控制权预计变动情况及实际控制人保持控制权稳定性的具体措施。”
3、补充披露了交易方案多次调整（包括重大与非重大）的原因，是否有利于维护上市公司股东的权益。详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案的调整情况”。
4、补充披露了根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》相关规定，上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排；上述要约收购的具体情况及相关安排，该要约收购价格仅为 10.7 元/股（上市公司股票最近六个月最低价为 10.69 元/股）的计算依据及合理性，该要约收购预计对本次交易的影响情况；上述要约收购与本次重组互为前提的有效性及合规性；配套募集资金发行对象是否符合相关规定，禹泽基金备案进展及对本次交易的影响。详见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易方案”之
“（六）本次募集配套资金涉及的要约收购、募集配套资金认购对象合规性分析”。
5、补充披露了本次交易完成后上市公司对标的资产整合和管控的具体措施及其有效性。详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“3、交易完成后的整合方案”。
6、补充披露了本次交易业绩补偿仅设置承诺期内扣非净利润大于 0 的原因
及合理性，是否存在侵害上市公司权益的情形；业绩奖励采用的考核基数的设置依据及合理性，并说明考核基数是否为扣除非经常性损益后的利润金额、是否考虑募投项目预计对十方环能带来的收益；结合业绩承诺与业绩奖励条件的差异情况，说明上述安排是否存在显失公允的情况、交易双方的权利义务是否对等。详见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易方案”之“（五）业绩承诺与补偿”之“3、业绩补偿金额及补偿方式”和“5、业绩承诺与补偿的其他相关事项”和“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺与补偿”之“3、业绩补偿金额及补偿方式”和“5、业绩承诺与补偿的其他相关事项”。
7、补充披露了“根据十方环能股东出具的《同意放弃优先购买权的声明》，十方环能剩余股东均放弃优先购买权。”相关披露的准确性；结合前述 13.43%股权是否登记于张纯清名下存在不确定性的情况及后续收购资金来源、支付安排等，后续收购 13.43%股权是否可能存在不确定性及其应对措施；该 13.43%股权收购完成后，上市公司将持有十方环能 99.77%的股份，上市公司是否存在后续收购该 0.23%剩余股份的计划或安排；后续收购完成前，上市公司及十方环能剩余股权股东对标的资产控制权、公司治理、生产经营等方面的达成的协议，以及上述安排对上市公司的影响。详见重组报告书“重大事项提示”之“十三、十方环能股东孙巍所持股份的后续收购情况”、“十四、十方环能剩余 0.23%股权的后续收购情况”、“十五、后续收购完成前，上市公司及十方环能剩余股权股东对标的资产控制权、公司治理、生产经营等方面的达成的协议，以及上述安排对上市公司的影响”、“第十三节 其他重大事项述”之“九、十方环能股东孙巍
所持股份的后续收购情况”、“十、十方环能剩余 0.23%股权的后续收购情况”、“十一、后续收购完成前，上市公司及十方环能剩余股权股东对标的资产控制权、公司治理、生产经营等方面的达成的协议，以及上述安排对上市公司的影响”。
8、补充披露了交易对方上层合伙人交叉持有权益是否符合相关规定，及对其穿透披露、穿透锁定的影响；部分交易对方预案披露后合伙人变更的原因及合理性；穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，是否构成重大调整；交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排；尚未实缴出资的，在本次交易完成后各方对认缴出资缴纳的具体安排，以及对锁定期的影响；最终出资人总人数情况。详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“四、交易对方其他事项说明”。
9、补充披露了结合全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）有关摘牌的规定，十方环能从股转系统摘牌尚需履行的程序及具体安排；十方环能变更公司形式的后续时间安排，交易对方中存在的董事高管是否符合《公司法》关于转让限制的规定；结合前述情况补充披露标的资产后续交割是否存在不确定性及应对措施。详见重组报告书“重大事项提示”之“十六、十方环能后续摘牌事项的具体安排”之“（四）十方环能变更公司形式的后续时间安排及标的资产后续交割是否存在不确定性”。
10、补充披露了相关特许经营协议是否需履行许可或备案程序，及办理
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