证券代码：000800 证券简称：一汽解放 上市地：深圳证券交易所
一汽解放集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二 O 二三年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自
行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
3、本预案是董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之不一
致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需国有资产监督管理职责主体一汽集团批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司于 2023 年 6 月 19 日召
开的第十届董事会第四次会议审议通过，根据有关法律法规规定，本次发行尚需获得国有资产监督管理职责主体一汽集团批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定
投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 15%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若按照公司截至 2023 年 5 月 31 日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数
不超过 695,599,849 股1。若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或回购股份并注销等导致股本发生变动的事项，本次发行数量上限将作相应调整。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 371,330.31 万元
（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 新能源智能网联及整车综合研发能 126,528.72 84,573.00
力提升项目
2 整车产线升级建设项目 51,472.64 40,966.09
3 动力总成产线升级建设项目 263,912.00 134,392.13
4 补充流动资金 111,399.09 111,399.09
合计 553,312.45 371,330.31
若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
1 截至 2023 年 5 月 31 日，公司尚有 13,909,890 股回购注销的限制性股票已履行完毕审议程序、尚未办结
证券登记手续，此处假设发行前相关限制性股票已完成回购注销。
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
6、本次发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定及《公司章程》的相关规定执行。
8、本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
9、为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3 号）和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明，详情请参见本预案“第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次向特定对象发行方案概要...... 14
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 18
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
一、本次募集资金使用计划 ...... 19
二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 19
三、本次募集资金投资项目背景及必要性 ...... 33
四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 38
五、可行性分析及结论...... 39
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 43
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划，公司章程、预计股东结构、
高管人员结构以及业务收入结构的变化情况 ...... 43
二、发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 44
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 45
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 45
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 45
六、本次向特定对象发行相关的风险说明 ...... 46
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 50
一、公司的利润分配政策 ...... 50
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 51
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划 ...... 53
第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施...... 56
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 56
二、关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性的说明 ...... 58
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 58
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 59
五、公司应对本次
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