证券代码：000800 证券简称：一汽轿 车 上市地点：深圳证券交易所
一汽轿车股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
交易对方
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 中国第一汽车股份有限公司
产的交易对方
独立财务顾问
二〇二〇年四月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为6.68元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、本公司已于2020年3月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
3、本次新增股份的上市日为2020年4月8日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。
5、本次发行完成后，公司总股本将增加至4,609,666,212股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。
释 义
在本公告书中，除非本公告书另有约定或根据上下文应作其他理解，以下表述在本公告书中的含义如下：
本公告书 指 《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》
重组报告书 指 《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易报告书》
一汽股份、交易对方 指 中国第一汽车股份有限公司
一汽轿车、上市公 指 一汽轿车股份有限公司
司、公司、本公司
一汽解放 指 一汽解放汽车有限公司
轿车有限 指 一汽奔腾轿车有限公司
财务公司 指 一汽财务有限公司
鑫安保险 指 鑫安汽车保险股份有限公司
置入资产、拟置入资 指 一汽解放 100%股权
产
置出资产、拟置出资 轿车有限 100%股权（一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保
产 指 险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限
后，将轿车有限 100%股权作为置出资产过户至一汽股份）
标的资产 指 置入资产、置出资产合称
一汽轿车以拥有的轿车有限 100%股权（一汽轿车将拥有的除
本次交易、本次重 财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和
组、本次方案、重组 指 负债转入轿车有限后，将轿车有限 100%股权作为置出资产过
方案 户至一汽股份）作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放
100%股权中的等值部分进行置换，差额部分由一汽轿车以发
行股份、支付现金的方式向一汽股份进行购买
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组协议》及 补充 《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之重大
协议 指 资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产协
议》、《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司
之重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产补充协议》、
《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之重大
资产置换、发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》
董事会 指 一汽轿车股份有限公司董事会
股东大会 指 一汽轿车股份有限公司股东大会
公司章程 指 一汽轿车股份有限公司章程
独立财务顾问、中信 指 中信证券股份有限公司
证券
法律顾问、律师、金 指 北京金杜（成都）律师事务所
杜律师
信永中和、会计师、 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-10 月
基准日 指 本次交易所涉及之置入资产和置出资产的评估基准日，即
2019 年 3 月 31 日
一汽轿车向一汽股份交付置出资产、一汽股份向一汽轿车交付
交割日 指 置入资产的日期，如无另行约定，则为本次交易取得中国证监
会核准之日所在自然月的最后 1 个自然日。自交割日起，置入
资产和置出资产的所有权利、义务和风险发生转移
过渡期 指 自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）
的期间
锁定期 指 交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的时
间
A股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本公告书除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
特别提示......1
公司声明......2
释 义......3
目 录......5
第一节 公司基本情况......7
第二节 本次交易概况......8
一、本次交易方案概述 ......8
二、标的资产的交易作价 ......8
三、本次发行股份的价格和数量 ......8
四、股份锁定期 ......9
第三节 本次新增股份发行情况......11
一、发行类型 ......11
二、本次交易履行的相关程序 ......11
三、发行股份的种类、面值及上市地点 ......14
四、发行股份的方式及对象 ......14
五、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ......14
六、发行股份的数量 ......15
七、标的资产的过户情况及相关债权债务处理 ......16
八、验资情况 ......18
九、新增股份登记托管事宜的办理情况 ......18
十、交易对方情况及其与公司之间的关系 ......19
十一、过渡期的相关安排 ......19
十二、股份锁定期 ......20
第四节 本次新增股份上市情况......21
一、新增股份上市批准情况 ......21
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......21
三、新增股份的上市时间 ......21
四、新增股份的限售安排 ......21
第五节 本次交易实施情况......23
一、本次交易的实施情况 ......23
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......23 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......23 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......23
五、相关协议及承诺的履行情况 ......23
六、相关后续事项的合规性及风险 ......24
第六节 本次股份变动及其影响......26
一、股份变动情况 ......26
二、本次非公开发行股票对本公司的影响 ......27
第七节 本次新增股份发行上市相关机构......33
一、独立财务顾问 ......33
二、法律顾问 ......33
三、审计机构 ......33
四、资产评估机构 ......34
第八节 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见......35
一、独立财务顾问结论意见 ......35
二、法律顾问结论意见 ......35
第九节 持续督导......36
一、督导期间 ......36
二、持续督导方式 ......36
三、持续督导内容 ......36
第十节 备查文件......37
一、备查文件目录 ......37
二、备查文件地点 ......37
第一节 公司基本情况
企业名称 一汽轿车股份
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