证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 上市地点：深圳证券交易所
一汽轿车股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书
交易对方
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 中国第一汽车股份有限公司
的交易对方
独立财务顾问
二〇一九年十二月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 6
声 明 ...... 9
一、上市公司声明...... 9
二、交易对方声明...... 10
三、相关证券服务机构及人员声明...... 11
重大事项提示 ...... 14
一、重组方案的调整...... 14
二、本次重组情况概要...... 17
三、重大资产置换具体方案...... 17
四、发行股份购买资产具体方案...... 18
五、标的资产作价情况...... 23
六、本次交易构成关联交易...... 23
七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...... 24 八、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定
...... 25
九、本次重组对上市公司的影响...... 25
十、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 27
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 37
十二、上市公司股票的停复牌安排...... 38
十三、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见...... 38 十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 39
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 39
十六、业绩承诺资产的评估值及交易价格...... 42
十七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 42
重大风险提示 ...... 43
一、与本次交易相关的风险...... 43
二、与置入资产相关的风险...... 44
三、上市公司债权债务关系及业务转移的风险...... 47
四、上市公司控股股东控制的风险...... 48
五、其他风险...... 48
第一章 本次交易概况 ...... 49
一、本次交易的背景和目的...... 49
二、本次交易的方案概况...... 50
三、本次交易的具体方案...... 51
四、标的资产作价情况...... 59
五、本次交易构成关联交易...... 59
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...... 60
七、本次重组对上市公司的影响...... 61
八、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 65
九、本次交易业绩补偿相关事项的说明...... 66
第二章 上市公司基本情况 ...... 124
一、基本信息...... 124
二、历史沿革...... 124
三、最近三年的主营业务发展情况...... 126
四、主要财务数据及财务指标...... 127
五、控股股东及实际控制人情况...... 128
六、上市公司控制权变动情况及重大资产重组情况...... 128 七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 129 八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...... 129 九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明
...... 129
第三章 交易对方基本情况 ...... 130
一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 130
第四章 置出资产基本情况 ...... 136
一、置出资产概况...... 136
二、置出资产的产权结构...... 139
三、置出资产基本情况...... 139
四、置出资产的债务转移情况...... 198
五、置出资产相关的人员安置情况...... 200
六、置出资产涉及诉讼、仲裁情况...... 201
七、其他事项说明...... 202
第五章 置入资产情况 ...... 204
一、基本情况...... 204
二、历史沿革...... 204
三、股东情况及产权控制关系...... 208
四、最近两年及一期的主要财务指标...... 209
五、置入资产主要资产和负债情况...... 210
六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况...... 287
七、主营业务发展情况...... 287
八、下属子公司基本情况...... 474
九、拟购买资产为股权时的说明...... 478
十、会计政策...... 479
十一、其他事项说明...... 481
第六章 非现金支付方式 ...... 484
一、本次交易中支付方式概况...... 484
二、发行股份及支付现金购买资产的情况...... 484
三、主营业务和盈利能力的预计变化情况...... 489
四、发行前后的股权结构变化...... 490
第七章 标的资产评估及定价情况...... 491
一、标的资产评估总体情况...... 491
二、置出资产评估情况...... 492
三、置入资产评估情况...... 562
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 658 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允
性的意见...... 660
第八章 本次交易合同主要内容...... 662
一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议...... 662
二、业绩补偿协议...... 666
第九章 本次交易的合规性分析...... 670
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 670
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形...... 672
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 672 四、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形...... 676
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见...... 676
第十章 管理层讨论与分析 ...... 677
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析...... 677
二、置入资产的行业基本情况...... 682
三、置入资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位...... 687
四、标的资产的财务状况及盈利能力分析...... 688 五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务
指标和非财务指标影响的分析...... 743
第十一章 财务会计信息 ...... 751
一、本次交易拟置入资产的合并财务资料...... 751
二、本次交易拟置出资产的合并财务资料...... 753
三、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料...... 755
第十二章 同业竞争与关联交易...... 760
一、同业竞争情况...... 760
二、关联交易情况...... 762
第十三章 风险因素分析 ...... 798
一、与本次交易相关的风险...... 798
二、与置入资产相关的风险...... 799
三、上市公司债权债务关系及业务转移的风险...... 802
四、上市公司控股股东控制的风险...... 802
五、其他风险...... 802
第十四章 其他重要事项 ...... 804
一、担保与非经营性资金占用...... 804
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 804
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况...... 804
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 804
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排...... 805
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 809
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 811
八、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明...... 814
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 814 十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 815
第十五章 对本次交易的结论性意见...... 816
一、独立董事对于本次交易的意见...... 816
二、独立财务顾问对于本次交易的意见...... 818
三、法律顾问对于本次交易的意见...... 819
第十六章 中介机构及有关经办人员...... 820
一、独立财务顾问...... 820
二、法律顾问...... 820
三、审计机构...... 820
四、资产评估机构...... 821
第十七章 备查文件及备查地点...... 822
一、备查文件...... 822
二、备查地点...... 822
第十八章 公司及中介机构声明...... 823
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易报告书》
中国一汽 指 中国第一汽车集团有限公司
一汽股份、交易对方 指 中国第一汽车股份有限公司
一汽轿车、上市公司、 指 一汽轿车股份有限公司
公司、本公司
一汽解放 指 一汽解放汽车有限公司
轿车有限 指 一汽奔腾轿车有限公司
财务公司 指 一汽财务有限公司
鑫安保险 指 鑫安汽车保险股份有限公司
一汽富维 指 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
轿车销售 指 一汽轿车销售有限公司
解放销售 指 一汽解放汽车销售有限公司
马自达销售 指 一汽马自达汽车销售有限公司
大众变速器公司 指 大众汽车变速器（上海）有限公司
青岛汽车公司 指 一汽解放青岛汽车有限公司
无锡大豪 指 无锡大豪动力有限公司
道依茨一汽 指 道依茨一汽（大连）柴油机有限公司
大连柴油机公司、大 指 一汽解放大连柴油机有限公司
柴公司
无锡柴油机厂 指 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂
青汽实业公司 指 青岛青汽实业有限公司
劳动服务公司 指 青岛汽车制造厂劳动服务有限公司
车桥分公司 指 一汽解放汽车有限公司车桥分公司
发动机分公司 指 一汽解放汽车有限公司发动机分公司
置入资产、拟置入资 指 一汽解放 100%股权
产
置出资产、拟置出资 轿车有限 100%股权（一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保
产 指
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