证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 上市地点：深圳证券交易所
一汽轿车股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书摘要
交易对方
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 中国第一汽车股份有限公司
的交易对方
独立财务顾问
二〇一九年十二月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 3
声 明 ...... 5
一、上市公司声明...... 5
二、交易对方声明...... 6
三、相关证券服务机构及人员声明...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、重组方案的调整...... 10
二、本次重组情况概要...... 13
三、重大资产置换具体方案...... 13
四、发行股份购买资产具体方案...... 14
五、标的资产作价情况...... 19
六、本次交易构成关联交易...... 19
七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...... 20 八、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定
...... 21
九、本次重组对上市公司的影响...... 21
十、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 23
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 33
十二、上市公司股票的停复牌安排...... 34
十三、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见...... 34 十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 35
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 35
十六、业绩承诺资产的评估值及交易价格...... 38
十七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 38
重大风险提示 ...... 39
一、与本次交易相关的风险...... 39
二、与置入资产相关的风险...... 40
三、上市公司债权债务关系及业务转移的风险...... 43
四、上市公司控股股东控制的风险...... 44
五、其他风险...... 44
第一章 本次交易概况 ...... 45
一、本次交易的背景和目的...... 45
二、本次交易的方案概况...... 46
三、本次交易的具体方案...... 47
四、标的资产作价情况...... 55
五、本次交易构成关联交易...... 55
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...... 56
七、本次重组对上市公司的影响...... 57
八、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 61
九、本次交易业绩补偿相关事项的说明...... 62
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易报告书摘要》
中国一汽 指 中国第一汽车集团有限公司
一汽股份、交易对方 指 中国第一汽车股份有限公司
一汽轿车、上市公司、 指 一汽轿车股份有限公司
公司、本公司
一汽解放 指 一汽解放汽车有限公司
轿车有限 指 一汽奔腾轿车有限公司
财务公司 指 一汽财务有限公司
鑫安保险 指 鑫安汽车保险股份有限公司
青岛汽车公司 指 一汽解放青岛汽车有限公司
置入资产、拟置入资 指 一汽解放 100%股权
产
置出资产、拟置出资 轿车有限 100%股权（一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保
产 指 险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有
限后，将轿车有限 100%股权作为置出资产过户至一汽股份）
标的资产 指 置入资产、置出资产合称
一汽轿车以拥有的轿车有限 100%股权（一汽轿车将拥有的除
财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和
本次交易、本次重组、 指 负债转入轿车有限后，将轿车有限 100%股权作为置出资产过
本次方案、重组方案 户至一汽股份）作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放
100%股权中的等值部分进行置换，差额部分由一汽轿车以发行
股份、支付现金的方式向一汽股份进行购买
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办 指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号文）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组补充协议》 指 《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之重
大资产置换、发行股份及支付现金购买资产补充协议》
董事会 指 一汽轿车股份有限公司董事会
股东大会 指 一汽轿车股份有限公司股东大会
公司章程 指 一汽轿车股份有限公司章程
独立财务顾问、中信 指 中信证券股份有限公司
证券
法律顾问、律师、金 指 北京金杜（成都）律师事务所
杜律师
信永中和、会计师、 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
中联评估、评估师、 指 中联资产评估集团有限公司
评估人员、评估机构
报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-10 月
基准日 指 本次交易所涉及之置入资产和置出资产的评估基准日，即 2019
年 3 月 31 日
一汽轿车向一汽股份交付置出资产、一汽股份向一汽轿车交付
交割日 指 置入资产的日期，如无另行约定，则为本次交易取得中国证监
会核准之日所在自然月的最后 1 个自然日。自交割日起，置入
资产和置出资产的所有权利、义务和风险发生转移
本次交易所涉及之置入资产和置出资产的权属变更完成，且本
交易完成日 指 次交易对价支付完毕的日期。如上述日期不一致，则以较晚完
成的日期为准
过渡期 指 自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）
的期间
锁定期 指 交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的
时间
A 股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站；备查文件的查阅方式为：一汽轿车股份有限公司。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作已完成，本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在一汽轿车拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交一汽轿车董事会，由一汽轿车董事会代为向证券交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权一汽轿车董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；一汽轿车董事会未向证券交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
一汽股份作为本次重组的交易对方，就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：
“1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真
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