证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 上市地点：深圳证券交易所
一汽轿车股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 中国第一汽车股份有限公司
的交易对方
募集配套资金的交易对方 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年九月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 6
一、上市公司声明...... 6
二、交易对方声明...... 7
三、相关证券服务机构及人员声明...... 9
重大事项提示 ...... 11
一、本次重组情况概要...... 11
二、重大资产置换具体方案...... 12
三、发行股份购买资产具体方案...... 12
四、募集配套资金具体方案...... 17
五、标的资产作价情况...... 19
六、本次交易构成关联交易...... 20
七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...... 20
八、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规
定...... 21
九、本次重组对上市公司的影响...... 21
十、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 23
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 33
十二、上市公司股票的停复牌安排...... 34
十三、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见...... 34
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 34
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 35
十六、业绩承诺资产的评估值及交易价格...... 38
十七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 38
重大风险提示 ...... 39
一、与本次交易相关的风险...... 39
二、与置入资产相关的风险...... 41
三、上市公司债权债务关系及业务转移的风险...... 44
四、上市公司控股股东控制的风险...... 44
五、其他风险...... 44
第一章 本次交易概况 ...... 46
一、本次交易的背景和目的...... 46
二、本次交易的方案概况...... 47
三、本次交易的具体方案...... 48
四、标的资产作价情况...... 59
五、本次交易构成关联交易...... 59
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...... 60
七、本次重组对上市公司的影响...... 61
八、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 66
九、本次交易业绩补偿相关事项的说明...... 67
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金
本报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要》
中国一汽 指 中国第一汽车集团有限公司
一汽股份、交易对方 指 中国第一汽车股份有限公司
一汽轿车、上市公司、 指 一汽轿车股份有限公司
公司、本公司
一汽解放 指 一汽解放汽车有限公司
轿车有限 指 一汽奔腾轿车有限公司
财务公司 指 一汽财务有限公司
鑫安保险 指 鑫安汽车保险股份有限公司
一汽富维 指 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
轿车销售 指 一汽轿车销售有限公司
解放销售 指 一汽解放汽车销售有限公司
马自达销售 指 一汽马自达汽车销售有限公司
大众变速器公司 指 大众汽车变速器（上海）有限公司
青岛汽车公司 指 一汽解放青岛汽车有限公司
无锡大豪 指 无锡大豪动力有限公司
道依茨一汽 指 道依茨一汽（大连）柴油机有限公司
大连柴油机公司、大 指 一汽解放大连柴油机有限公司
柴公司
无锡柴油机厂 指 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂
青汽实业公司 指 青岛青汽实业有限公司
劳动服务公司 指 青岛汽车制造厂劳动服务有限公司
车桥分公司 指 一汽解放汽车有限公司车桥分公司
发动机分公司 指 一汽解放汽车有限公司发动机分公司
置入资产、拟置入资 指 一汽解放 100%股权
产
置出资产、拟置出资 轿车有限 100%股权（一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保
产 指 险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有
限后，将轿车有限 100%股权作为置出资产过户至一汽股份）
标的资产 指 置入资产、置出资产合称
一汽轿车以拥有的轿车有限 100%股权（一汽轿车将拥有的除
本次交易、本次重组 指 财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和
负债转入轿车有限后，将轿车有限 100%股权作为置出资产过
户至一汽股份）作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放
100%股权中的等值部分进行置换，差额部分由一汽轿车以发行
股份、支付现金的方式向一汽股份进行购买，并向不超过 10
名特定投资人以非公开发行股份的方式募集配套资金
本次募集配套资金 指 本次交易同时向不超过 10 名特定投资人以非公开发行股份的
方式募集配套资金
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办 指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号文）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组补充协议》 指 《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之重
大资产置换、发行股份及支付现金购买资产补充协议》
董事会 指 一汽轿车股份有限公司董事会
股东大会 指 一汽轿车股份有限公司股东大会
公司章程 指 一汽轿车股份有限公司章程
独立财务顾问、中信 指 中信证券股份有限公司
证券
法律顾问、律师、金 指 北京金杜（成都）律师事务所
杜律师
信永中和、会计师、 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
中联评估、评估师、 指 中联资产评估集团有限公司
评估人员、评估机构
基准日 指 本次交易所涉及之置入资产和置出资产的评估基准日，即 2019
年 3 月 31 日
募集配套资金定价基 指 一汽轿车本次募集配套资金发行期首日
准日
一汽轿车向一汽股份交付置出资产、一汽股份向一汽轿车交付
交割日 指 置入资产的日期，如无另行约定，则为本次交易取得中国证监
会批准之日所在自然月的次月第 1 个自然日。自交割日起，置
入资产和置出资产的所有权利、义务和风险发生转移
交易完成日 指 本次交易所涉及之置入资产和置出资产的权属变更完成，且本
次交易对价支付完毕的日期。如上述日期不一致，则以较晚完
成的日期为准
过渡期 指 自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）
的期间。
锁定期 指 交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的
时间
A 股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
TDS 系统 指 Total Distribution System，营销管理系统
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的
