证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 上市地点：深圳证券交易所
一汽轿车股份有限公司
重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案摘要
交易对方
重大资产置换及发行股份和可转换债券、支 中国第一汽车股份有限公司
付现金购买资产的交易对方
募集配套资金的交易对方 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年四月
声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组预案全文的各部分内容。重组预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备查文件备置于一汽轿车股份有限公司。
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在一汽轿车拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交一汽轿车董事会，由一汽轿车董事会代为向证券交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权一汽轿车董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；一汽轿车董事会未向证券交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
二、交易对方声明
一汽股份作为本次重组的交易对方，就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：
“1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、本公司保证，如本次重组本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本公司的身份
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目录
声明............................................................................................................................1
目录............................................................................................................................4
释义............................................................................................................................5
重大事项提示................................................................................................................7
重大风险提示..............................................................................................................31
第一节本次交易概况................................................................................................39
释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
预案 指 《一汽轿车股份有限公司重大资产置换及发行股份和可转换债券、支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
预案摘要、本预案摘 指 《一汽轿车股份有限公司重大资产置换及发行股份和可转换债券、支
要、摘要 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
中国一汽 指 中国第一汽车集团有限公司
一汽股份、交易对方 指 中国第一汽车股份有限公司
一汽轿车、上市公 指 一汽轿车股份有限公司
司、公司、本公司
一汽解放 指 一汽解放汽车有限公司
财务公司 指 一汽财务有限公司
鑫安保险 指 鑫安汽车保险股份有限公司
置入资产、拟置入资 指 进行部分资产调整后的一汽解放100%股权
产
一汽轿车拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的
置出资产、拟置出资 指 全部资产和负债。在本次交易交割过程中，一汽轿车拟设立全资子公
产 司一汽轿车有限公司（暂定名），将置出资产转入该公司后，将该公
司100%股权过户至一汽股份
标的资产 指 置入资产、置出资产合称
一汽轿车以拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外
的全部资产和负债作为置出资产，与一汽股份持有的实施部分资产调
本次交易、本次重组 指 整后一汽解放100%股权中的等值部分进行置换，差额部分由一汽轿
车以发行股份和可转换债券、支付现金的方式向一汽股份进行购买，
并向不超过10名特定投资人以非公开发行股份、可转换债券的方式
募集配套资金
本次募集配套资金 指 本次交易同时向不超过10名特定投资人以非公开发行股份、可转换
债券的方式募集配套资金
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办 指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号文）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
董事会 指 一汽轿车股份有限公司董事会
股东大会 指 一汽轿车股份有限公司股东大会
独立财务顾问、中信 指 中信证券股份有限公司
证券
募集配套资金定价基 指 一汽轿车本次募集配套资金发行期首日
准日
基准日 指 本次交易所涉及之置入资产和置出资产的评估基准日，即2019年3
月31日
一汽轿车向一汽股份交付置出资产、一汽股份向一汽轿车交付置入资
交割日 指 产的日期，如无另行约定，则为本次交易取得中国证监会批准之日所
在自然月的次月第1个自然日。自交割日起，置入资产和置出资产的
所有权利、义务和风险发生转移
过渡期 指 自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期
间。
锁定期 指 交易对方基于本次交易而获取的股份或可转换债权限制在二级市场流
通的时间
A股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币
标明股票面值、以人民币认
