证券代码：000796 证券简称：*ST 凯撒 公告编号：2023-103
凯撒同盛发展股份有限公司
关于资金占用解决方案暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”、“凯撒旅业”）于 2023 年 11
月 1 日召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于资金占用解决方案的议案》，同意以控股股东凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（以下简称“凯撒世嘉”）财务资助冲抵 1,624.13 万元，控股股东凯撒世嘉代为清偿债务 38,629.29 万元，投资人提供现金代为解决剩余尚未归还部分的方案解决凯撒世嘉及其关联方对公司的资金占用问题。现将有关情况披露如下：
一、关联交易情况介绍
㈠ 交易背景情况
根据公司发布的《关于自查控股股东及其关联方存在非经营性资金占用的提示性公告》（公告编号：2023-031），以及中审众环会计师事务所出具的《关于凯撒同盛发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的
专项审核报告》（众环专字[2023]1700040），截至 2022 年 12 月 31 日，控股股东
凯撒世嘉及其关联方与公司存在 78,104.42 万元非经营性资金往来构成非经营性资金占用。
㈡ 资金占用解决方案暨关联交易
1、控股股东财务资助冲抵
公司于 2022 年 10 月 10 日召开第九届董事会第四十六次会议，审议通过了
《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》。为支持公司业务发展，满足经营资金需求，凯撒世嘉向公司提供额度为 3,200 万元人民币的财务资助。财务资
助以借款方式提供，借款额度在有效期限内可以循环使用。详情见公司披露《关于接受关联方财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2022-092）。
截至2023年5月16日，凯撒世嘉对公司及子公司财务资助余额合计1,624.13万元。控股股东以该 1,624.13 万元对上市公司的财务资助债权抵偿等额资金占用。前述金额抵偿完成后，控股股东及其关联方非经营性占用尚未归还金额为76,480.29 万元。
2、控股股东代为清偿债务
公司于 2020 年 11 月 13 日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于向中国金谷国际信托有限责任公司申请信托贷款的议案》，公司向中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称“金谷信托”）申请不超过 35,000 万元的纾困信托贷款。同时针对上述贷款，由公司控股股东凯撒世嘉以其持有的凯撒旅业
股票提供场外质押担保。详见公司于 2020 年 11 月 17 日披露的《关于向中国金
谷国际信托有限责任公司申请信托贷款的公告》（公告编号：2020-156）。截至目前，控股股东质押担保股票数量为 9,300 万股。
金谷信托于 2023 年 8 月向三亚市城郊人民法院（以下简称“城郊法院”）申
请实现担保物权特别程序。8 月 15 日，城郊法院作出（2023）琼 0271 民特 102
号之一民事裁定书，准许拍卖、变卖控股股东凯撒世嘉持有的凯撒旅业 9,300 万股股票，金谷信托对拍卖、变卖所得价款在凯撒世嘉的担保范围内优先受偿。2023年 9 月 18 日，三亚城郊法院已在阿里巴巴司法拍卖网络平台上发布拍卖公告，
将于 2023 年 10 月 19 日在该平台对标的股票进行公开拍卖，上述股票于 2023 年
10 月 20 日拍卖流拍。
海南省三亚市城郊法院（以下简称“城郊法院”）出具《执行裁定书》【(2023)琼 0271 执 7184 号之二】，被执行人凯撒世嘉持有的已质押给金谷信托的凯撒旅业 9,300 万股股票归申请执行人金谷信托所有，抵偿被执行人凯撒世嘉对申请执行人金谷信托所负债务人民币 37,851.00 万元。抵债价格为上述股票第一次拍卖
价格 378,510,000 元（该价格为 2023 年 9 月 18 日前 20 个交易日收盘价的均价，
每股 4.07 元，乘以股数 93,000,000 股），并经金谷信托于 2023 年 10 月 26 日出
具的书面材料同意。
根据上述《执行裁定书》以及金谷信托出具的承诺函，上述抵债部分对应的债权，金谷信托将不会再向上市公司主张清偿。凯撒世嘉因代为清偿债务对上市公司形成相应金额的债权 37,851.00 万元，用于等额抵偿凯撒世嘉对公司非经营性资金占用。前述金额抵偿完成后，控股股东及其关联方非经营性占用尚未归还金额为 38,629.29 万元。
3、投资人现金解决
剩余尚未归还部分由投资人提供现金代为解决。近期，公司及管理人已与财务投资人深圳市招商平安资产管理有限责任公司、广发乾和投资有限公司、海南狮舞瑞兴投资合伙企业（有限合伙）、广州海纳资产运营有限公司、深圳市创利汇贸易有限公司、浙江省浙商资产管理股份有限公司、青岛泓创文旅投资合伙企业（有限合伙）、杭州鸿泽隆企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛吉瑞佳和企业管理合伙企业（有限合伙）、北京福石重整管理咨询有限公司共 10 位财务投资人签署《预重整投资协议》，协议约定就控股股东财务资助冲抵、控股股东代为清偿债务后仍未能解决的资金占用金额，财务投资人同意向凯撒旅业提供合计不超过 5.08 亿元资金，按照各财务投资人投资总对价金额等比例用于代为解决资金占用问题（如最终需财务投资人代为解决的资金占用金额不足 5.08 亿元，差额部分自动等比例转为重整投资款，即不调减投资总对价）。此外，部分财务投资人或其关联方已出具书面承诺，无论凯撒世嘉以 9,300 万股股票抵债事项能否落地执行或出现敞口金额，承诺在重整受理后（最晚不晚于重整计划执行完毕前）额外以现金全额解决。
本次资金占用解决方案中以凯撒世嘉财务资助冲抵 1,624.13 万元、凯撒世嘉
代为清偿债务 37,851.00 万元的解决方式，因凯撒世嘉为公司控股股东，前述债务抵销构成关联交易。
㈢ 审议程序
1、凯撒世嘉为公司控股股东，因此本次事项构成了关联交易，关联董事陈
2、本次交易事项已经公司第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议审议通过。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层具体办理相关事宜并签署相关文件。
二、关联交易对方情况介绍
㈠ 凯撒世嘉基本情况
公司名称：凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司
住所：北京市东城区王府井大街 138 号新东安办公楼 2 座七层 753 号写字间
法定代表人：付玲
注册资本：13,084.175 万元人民币
统一社会信用代码：9111000069770367XB
经营范围：旅游管理投资咨询;组织文化艺术交流（演出除外）;营销策划;承办展览展示;经济信息咨询（中介除外）;技术服务;计算机网络系统集成;开发、销售计算机软件。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
㈡ 凯撒世嘉为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
㈢ 经查询，凯撒世嘉未被列为失信被执行人。
三、交易目的和对公司的影响
该事项尚需提交公司股东大会审议，如果公司股东大会审议通过，对于切实可行解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题将起到积极作用，有利于实
现公司长期稳定发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司将持续关注相关事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2023 年年初至本公告披露日，与凯撒世嘉发生关联交易总金额为
1,073,283.11 元。
五、独立董事事前认可和独立意见
根据《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对本次事项进行事前认可并发表如下独立意见：
㈠ 在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的
资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司董事会审议，相关议案尚需提交股东大会审议。
㈡ 《资金占用解决方案》对于切实可行解决控股股东及其关联方对公司的
资金占用问题将起到积极作用，方案符合公司及全体股东、债权人利益，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司股东，特别是中小股东的利益的情形。公司第十届董事会第六次会议对该交易事项审议并获得通过，在该议案的审议过程中，关联董事陈杰先生、赵欣女士、金涛先生、张蕤女士依法回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
六、备查文件
㈠ 第十届董事会第六次会议决议；
㈡ 第十届监事会第六次会议决议；
㈢ 独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
凯撒同盛发展股份有限公司董事会
2023 年 11 月 2 日
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