证券代码：000796 证券简称：凯撒旅业 公告编号：2020-119
债券代码：112532 债券简称：17 凯撒 03
凯撒同盛发展股份有限公司
关于出售下属公司大新华（北京）会展控股有限公司
40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”或“凯撒旅业”）于 2020
年 8 月 11 日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于出售下属公司大新华（北京）会展控股有限公司 40%股权的议案》。公司董事会同意全资子公司凯撒同盛旅行社（集团）有限公司（以下简称“同盛旅行社”）将持有的大新华（北京）会展控股有限公司（以下简称“大新华会展”或“标的公司”）40%股权（以下简称“标的股权”）转让给万景新展（天津）文化传播合伙企业（有限合伙）（以下简称“万景新展”），本次转让完成后大新华会展将不再纳入公司合并报表范围。现将有关情况公告如下：
一、交易概述
为进一步深化公司战略实施，整合资源、优化产业结构，增强公司持续经营和健康发展的能力，同盛旅行社拟将持有的大新华会展 40%股权以 3,200 万元转让给万景新展，本次股权转让完成后，大新华会展将不再纳入公司合并报表范围。
上述交易已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，无需经公司股东大会批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
2、企业性质：有限合伙企业
3、注册地址：为天津自贸试验区（东疆保税港区）贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场 4 号楼-323（天津全新全意商务秘书服务有限公司托管第 004 号）
4、注册资本：1,500 万元人民币
5、营业执照注册号：91120118MA05Y11P0P
6、执行事务合伙人：新万景（北京）文化传播有限公司（委派代表：倪晖）
7、经营范围：会议及展览服务：组织文化艺术交流活动；公共关系服务；经济贸易咨询；汽车租赁；舞台灯光音响设备租赁；包装装潢设计；家居装饰；室内装饰工程设计；工艺美术品、建筑材料、体育用品、文化用品批发兼零售；设计、制作、代理、发布广告；票务代理；海上、陆路、航空国际货运代理业务；旅游管理服务；市场调查；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东情况：新万景（北京）文化传播有限公司持股 43.33%
9、主要财务数据：万景新展为收购大新华会展股权设立，从设立至今尚未开展业务，故无财务数据。交易对方及其实控人后续将以自有资金及自筹资金保证交易价款的支付。
10、万景新展不是失信被执行人，与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债券债务等方面可能造成上市公司对其利益倾斜的关系。
三、标的公司基本情况
1、公司名称：大新华（北京）会展控股有限公司
2、注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲 4 号 3 号楼 1804 室
3、注册资本：5,000 万元人民币
4、营业执照注册号：91110105339712146G
5、经营范围：会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；公共关系服务；经济贸易咨询；汽车租赁；租赁舞台灯光音响设备；包装装潢设计；计算机技术培训；销售工艺品、建筑材料、体育用品、文具用品；设计、制作、代理、发布广告；票务代理；陆路、海上、航空国际货运代理业务；专业承包；工程设计。
持有 30%股权；本次交易后，同盛旅行社持有标的公司 30%股权，万景新展持有 70%股权
7、标的公司财务数据
项目（单位：万元） 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
总资产 37,471.19 19,127.77
净资产 7,175.53 5,563.67
应收账款 19,564.91 5,396.48
或有事项涉及的总额 —— ——
2019 年 1-12 月 2020 年 1-6 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 82,115.84 11,608.27
营业利润 2,226.33 -1,536.93
净利润 1,810.21 -1,654.55
经营活动产生的现金流量净额 -468.82 8,908.56
8、本次标的公司 40%股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权
利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司 法措施等。
9、本次交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在 委托标的公司理财，也不存在标的公司占用公司资金的情况；交易完成后公司不 存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。截至本公告披露日， 公司对大新华会展全资子公司的银行借款存在担保义务，公司将尽快对上述担保 事项重新履行审议程序，若担保事项未审议通过，公司将通过终止担保或解除本 次股转交易形式避免违规担保发生。
四、交易协议的主要内容
甲方：万景新展（天津）文化传播合伙企业（有限合伙）（简称“受让方”）
乙方：凯撒同盛旅行社（集团）有限公司（简称“转让方”）
丙方：大新华（北京）会展控股有限公司
（一）股权转让及转让价款
转让方同意按照本协议的条款和条件将标的股权转让给受让方，受让方亦同
意按照本协议的条款和条件自转让方处受让标的股权；受让方以支付现金的方式受让标的股权，标的股权的转让价款合计为 3,200 万元人民币。
各方确认，各方依本协议完成转让价款支付后，该等 40%的公司股权及该等
权利附带的各项权利、权益以及相应义务转移至受让方。
（二）股权转让的交割及工商变更登记
1、在本协议签署日后壹（1）个工作日内，受让方应支付转让价款至转让方指定账户；
2、转让方收到转让价款后五（5）个工作日内，配合受让方、标的公司将股权转让的工商变更登记材料递交给主管工商部门，如因转让方不配合按时提供工商变更登记材料原因无法完成工商材料的，转让方按照转让价款日息万分之三支付受让方违约金，直至工商登记受理日为止。各方同意签署工商行政管理部门及其他审批和备案部门（如需要）要求提供的必要和合理的法律文件，以促成股权转让所需要的工商变更登记手续尽快完成。
（三）公司治理
1、本次股权转让完成后，转让方持有标的公司 30%的股权，受让方持有标
的公司 70%的股权。转让方持有标的公司股份期间，双方同意如下安排：
（1）公司设立董事会，董事会成员三名，设董事长一名，其中转让方有权提名一位董事候选人，受让方有权提名两位董事候选人。董事长由受让方提名的董事候选人担任。
（2）公司不设监事会，公司监事仍由转让方委派人员担任。
（3）转让方有权委派一名人员担任公司财务副总经理，主要负责公司融资相关工作，该人员按照公司人事薪酬制度、工作制度等管理。如有必要，受让方有权要求转让方更换该人员。
2、本次股权转让不涉及公司现有员工劳动关系的调整，对公司现有员工与公司的劳动关系不产生影响。
（四）双方的陈述和保证
1、就公司的子公司大新华运通（北京）国际商务旅游有限公司取得北京银行股份有限公司双秀支行 1,000 万元人民币授信额度事宜，凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“凯撒旅业”）已向北京中关村科技融资担保有限公司提供保
证反担保（详见签署编号为 2020 年 BZ1045 号的《最高额反担保（保证）合同》）。针对上述事宜双方同意做如下处理：
（1）受让方同意为上述事宜按其本次股权转让后所持公司股权比例（即 70%）
向凯撒旅业提供保证反担保，但尚需凯撒旅业股东大会审议通过；
（2）如凯撒旅业股东大会未审议通过上述担保事项，则双方协调相关方解除凯撒旅业所提供的编号为 2020 年 BZ1045 号的《最高额反担保（保证）合同》。
（3）如凯撒旅业所提供的保证反担保协商解除不成的，自转让方发出本协议解除通知之日起 10 日内，双方解除本股权转让协议，转让方退还受让方 3,200万元人民币的股权转让款，受让方将标的股权返还给转让方，双方互不承担违约责任。
2、受让方自筹资金支付本次股权转让价款，并保证其履行本协议项下的股权转让价款不受第三方追索。
3、转让方保证目标股权为转让方合法所有，该股权上不存在任何质押或其他担保，也无任何第三人对前述股权享有任何优先权利。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司未来将继续以用户为中心并聚焦客户需要，通过多业态融合、多场景覆盖、多流量共享的创新模式，搭建品质化旅游新场景，本次出售大新华会展股权目的在于优化公司产业结构，有利于更专注打造以用户为核心的运营能力；且疫情影响下，通过收缩资金周转率低、垫资规模大的企业会展业务可以有效回笼资金，加快主营业务拓展，将更多力量推动公司健康发展，符合公司目前实际经营及战略发展需要，有利于保护公司及公司股东的长远利益。
本次交易以大新华会展净资产为基础，经双方协议确定交易价格为 3,200
万元。本次交易将会给公司带来一定投资收益，交易完成后大新华会展将不再纳入公司合并报表范围，综合考虑标的公司经营情况及疫情影响程度，本次出售将减少其亏损对公司合并利润带来的负面影响。
交易对方保证未来将通过自有及自筹资金支付股权转让价款，同时公司对交易对方资信情况进行了考察且本次支付周期较短，故回收本次转让款风险较小。
六、备查文件
1、第九届董事会第二十二次会议决议
2、股权转让协议
特此公告。
凯撒同盛发展股份有限公司董事会
2020 年 8 月 12 日
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