证券代码：000796 证券简称：凯撒旅业 公告编号：2019-112
债券代码：112532 债券简称：17 凯撒 03
凯撒同盛发展股份有限公司
关于收购康泰旅行社有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”或“凯撒旅业”）于 2019
年 12 月 27 日召开第九届董事会第八次会议审议通过《关于收购康泰旅行社有限公司 100%股权的议案》，公司董事会同意下属全资子公司凯撒旅游目的地管理（香港）集团有限公司（Caissa Touristic DMC(Hong Kong)Group Limited，以下简称“香港凯撒”）以 11,595.27 万元港币收购胜投国际投资有限公司（ShengTou International Investment Co., Ltd.，以下简称“胜投国际”或“交易对手方”）持有的康泰旅行社有限公司（Hong Thai Travel Services Limited，以下简称“康泰旅行社”或“标的公司”）100%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，无需经公司股东大会批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让事项尚需香港旅游事务署旅行代理商注册处批准。
二、交易各方的基本情况
（一）交易出让方的基本情况
1、企业名称：胜投国际投资有限公司，Sheng Tou International Investment
Co., Ltd.
2、企业性质：投资控股企业
3、注册地：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road
Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
4、注册资本：10 美元
5、公司编号：1621171
6、股东情况：添升控股有限公司 (Tian Sheng Holdings Limited) 持有胜
投国际 100%股权
（二）交易受让方的基本情况
1、企业名称：凱撒旅遊目的地管理（香港）集團有限公司，Caissa Touristic
DMC(Hong Kong)Group Limited
2、公司类型：私人公司
3、注册地址：Flat/Rm 1901, 19/F, Lee Garden One, 33 Hysan Avenue,
Causeway Bay, Hong Kong，香港铜锣湾希慎道 33 号，利苑一期，19 楼 1901 室
4、注册资本：10,000 元港币
5、公司编号：1885482
6、股东情况：由北京凯撒惠宸网络科技有限公司 100%持股，为公司全资子
公司
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：康泰旅行社有限公司，Hong Thai Travel Services Limited
2、成立日期：1978 年 11 月 24 日
3、公司类型：私人公司
4、注册地址：香港荃湾区青山公路 388 号中国染厂大厦 26 楼 01-03,05-06
单位，Unit 01-03&05-06，26/F,CDW Building,388 Castle Peak Road,Tsuen
Wan,NT
5、注册资本：10,000,000 元港币
6、公司编号：0065726
7、股东情况：胜投国际持有康泰旅行社 100%股权
8、经营范围:旅行服务（Travel Services）
9、主营业务为旅游产品及服务，涵盖旅行团、自由行、机票、酒店、邮轮、签证、奖励旅游、私人组团、游学服务以及海外婚礼等，旅行团产品多以出境游为主。
（二）主要财务数据
截至 2018 年 12 月 31 日，康泰旅行社的总资产为 21,806.32 万元港币，净
资产为 3,797.93 万元港币；2018 年实现营业收入 145,266.07 万元港币，净利
润为-669.62 万元港币（经审计）。
截至 2019 年 6 月 30 日，康泰旅行社的总资产为 18,438.06 万元港币，净资
产为 2,303.19 万元港币；2019 年 1-6 月份实现营业收入 56,390.50 万元港币，
净利润为-691.20 万元港币（未经审计）。
（三）其他说明
本次交易标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；本次交易不涉及到债权债务转移事项等。
四、协议的主要内容
甲方或买方：凯撒旅游目的地管理（香港）集团有限公司，Caissa Touristic
DMC(Hong Kong)Group Limited
乙方或卖方：胜投国际投资有限公司，Sheng Tou International Investment
Co., Ltd.
标的公司：康泰旅行社有限公司，Hong Thai Travel Services Limited
1、交易对价及付款方式
（1）出售标的股份对价：买方应支付予卖方的对价为港币 11,595.27 万元
（HK$ 115,952,700.00）。
（2） 付款方式：对价须由买方按照下列方式和时间支付给卖方：
本协议签署后 10 日内，买方向卖方支付对价的 60%，即港币 6,957.16 万元
（HK$ 69,571,620.00）作为卖方出售标的股份的首期款项；
于交割日后 10 日内，买方向卖方支付对价的 40%，即港币 4,638.11 万元
（HK$ 46,381,080.00）作为卖方出售标的股份的余款。
2、股权交割
（1）交割先决条件：
旅行代理注册主任的批准：根据香港法例的有关规定，目标公司应当申请和取得香港旅行代理商注册主任关于本协议项下标的股份转让予买方的批准，且买卖双方应当促致和协助标的公司办理和提供一切所需的事宜、程序, 提供一切所需文件、数据。无论交割与否，卖方承诺配合目标公司持续完成取得香港旅行代理商注册主任书面批准的全部程序。
（2）交割时间及地点
交割先决条件全部达成后第 2 日，各方于交割日当天中午 12 时在标的公司
办公室（荃湾青山公路 38 号中染大厦 26 楼 01-06 室）进行，或于各方事前以书
面或邮件方式同意的其他时间及地点或形式进行。
3、其他事项
（1）公司注册登记处申报及香港旅游署申报
交割日后 2 个工作日内，买方及目标公司应当负责本次股份转让涉及的股东
变更、董事变更等的公司注册登记处申报变更手续；并办理向香港旅游署的申报变更手续（如有）。
（2） 最后期限日
如任何载于第二项第一条的先决条件因客观原因未能于2020年6月30日或之前完成，本协议双方同意将协商终止本协议。届时，本协议终止后，除先前违约外，各方的所有责任和义务将立即终止，买方已支付的全部款项，卖方应当在协议终止当日立即返还给买方。
卖方在此承诺并保证卖方自身、及会促使目标公司和目标公司董事，及时提交先决条件事项中需提交的资料，并同意签署过程中所需签署的全部文件。为免疑虑，如非因卖方及／或目标公司的原因导致任何先决条件事项未能被满足，卖方及／或目标公司将不应视为违反本条的承诺。
4、违约责任
（1）本协议任何一方因任何原因未能按本协议或任何成交文件的规定遵守或履行应由其遵守或履行的任何责任、义务或承诺或其在本协议或任何成交文件作出的陈述有任何虚假或不正确或违反其在本协议或任何成交文件中作出的任何保证，一律应被视为该方（下称 “违约方”）的违约，在这情况下，违约方对其违约引致或造成其他方的一切损失及/或损害应承担赔偿责任。
（2）卖方就有关违反卖方保证或任何本协议的条款所涉及的索偿总额 (包
括用以查明有关法律责任的存在或其涉及的金额的费用及开支)，合共不得超过目标股份的对价；除此以外的索赔，合共不得超过目标股份的对价的 30%。
5、适用法律及管辖
（1）本协议以及当中所指的所有档均受香港法律的管限，并须按照香港法律的规定解释及予以执行。
（2）因履行本协议而产生的或与本协议有关的任何争议、分歧或索赔，本协议各方应本着平等、公平原则，通过友好协调解决；协商不能达成一致意见的，则应提交香港国际仲裁中心按照现行有效的仲裁规则进行仲裁。
五、交易的定价依据
根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字
[2019]第 090023 号），评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，康泰旅行社以收益现
值法进行评估的全部权益价值为 15,255.15 万元港币，以资产基础法进行评估其净资产价值为 11,595.27 万元港币（主要为康泰旅行社自用经营性房产的评估增值）。考虑 2019 年标的公司受所属地区的影响，最终以资产基础法的评估结果作为最终评估结果以及本次交易的成交价格。
六、交易的目的及对公司的影响、存在的风险
作为综合性的旅游服务商，公司一直在积极拓展开设境内外分支机构，加强全球布局。康泰旅行社作为成立 40 余年的老牌旅行社，拥有丰富的长线旅游经验，在粤、港、澳三地均设有子公司，香港康泰和澳门康泰在香港、澳门当地均拥有较高的市场占有率，本次收购康泰旅行社可降低公司在香港、澳门和华南地
区品牌开发成本，且有利于进一步夯实公司在产品研发及境外组团的能力，助力公司打造成为具有全球影响力的旅游行业品牌。香港作为粤港澳大湾区建设以及国家“一带一路”战略的重要城市，尽管目前旅游业受到冲击，但香港在一定意义上仍是连接内地城市与其他国家的重要纽带城市，且伴随广深港高速铁路的通车和港珠澳大桥的落成，可有效辐射华南地区市场，本次收购康泰旅行社是公司以香港为纽带进一步拓宽出入境旅游市场的重要举措。
康泰旅行社业务发展很大一部分原因受制于业务系统及网络化建设落后，本次交易完成后，公司将借助自身优势业务系统及网络化建设经验帮助康泰旅行社完成升级，推动其进一步发展。本次交易完成后，后续可能将面临管理模式、团队建设、企业文化及内部控制等方面风险，公司与子公司将同康泰旅行社建立起行之有效的内部控制、风险防范机制，保障标的公司的稳健发展。
七、备查文件
1、第九届董事会第八次会议决议
2、资产评估报告
3、股份转让协议
特此公告。
凯撒同盛发展股份有限公司董事会
2019 年 12 月 28 日
