证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2019-046
债券代码：112532 债券简称：17凯撒03
海航凯撒旅游集团股份有限公司
关于购买海航酒店控股集团有限公司部分股权变更交
易对手方的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司购买海航酒店控股集团有限公司部分股权事项已经第八届董事会第五十九次会议审议通过，本次为董事会就上述事项变更交易对手方进行决议，是对前次已审议事项内容进行的补充调整。除交易对手方及其相关信息发生变更外，本次交易涉及的交易标的基本情况、交易的定价政策及定价依据、交易价格、交易协议条款、本次交易目的等内容与第八届董事会第五十九次会议已审议通过的内容保持一致。
一、关联交易概述
海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月12日召开第八届董事会第五十九次会议，审议通过了《关于购买海航酒店控股集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司购买北京海鸿源投资管理有限公司（以下简称“北京海鸿源”）所持有的海航酒店控股集团有限公司（以下简称“酒店控股”）的部分股权（详见巨潮资讯网公司公告，公告编号2019-040）。
近日，公司接到北京海鸿源通知，由于与银行机构的债务问题导致其所持有的本次拟交易的酒店控股股权于近期被冻结质押，无法完成交易。为保证上市公司拟定交易的顺利进行且上市公司的利益不受损害，经双方友好协商，拟将本次
交易对手变更为海航资产管理集团有限公司（以下简称“海航资产”），北京海鸿源与海航资产属同一实际控制人控制，均为公司关联方。
2019年6月25日，公司召开第八届董事会第六十次会议审议通过了《关于购买海航酒店控股集团有限公司部分股权变更交易对手方的议案》，其中关联董事张岭先生、曩麒先生、王来福先生、刘志强先生回避表决，独立董事就该事项进行事前认可并发表独立意见，同意公司从海航资产购买其所持有的酒店控股的部分股权，本次交易除交易对手方及其相关信息发生变更外，涉及的交易标的基本情况、交易的定价政策及定价依据、交易价格、交易协议条款、本次交易目的等内容与第八届董事会第五十九次会议已审议通过的保持一致。该项交易尚需提交股东大会批准。
二、交易对手方变更情况
本次交易对手方由北京海鸿源投资管理有限公司变更为海航资产管理集团有限公司。
1、公司名称：海航资产管理集团有限公司
2、成立日期：2007年5月28日
3、注册地址：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28层
4、法定代表人：李令通
5、注册资本：2,226,000万元人民币
6、营业范围：投资管理、企业管理、企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股权投资、实业投资；承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，酒店项目投资管理，高尔夫地产投资、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场投资，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。
7、近一期财务数据（经审计）：
截至2018年12月31日，海航资产总资产为8,450,341.09万元，净资产2,163,986.22万元，2018年度实现营业收入140,175.02万元。
8、关联关系：海航资产与公司实际控制人均为海南省慈航公益基金会，根
据深交所《股票上市规则》10.1.3条，海航资产为公司关联法人。
9、海航实业集团有限公司持有海航资产70.62%股权，为其控股股东。
10、本次交易前后标的公司股权结构（实收资本）
单位：万元
股东名称 交易前 占比 交易后 占比
实收资本 实收资本
海航集团有限公司 29,357.89 6.02% 29,357.89 6.02%
海南航空控股股份有限公司 3,800.00 0.78% 3,800.00 0.78%
长江租赁有限公司 15,000.00 3.08% 15,000.00 3.08%
海航资产管理集团有限公司 79,573.10 16.31% 30,370.80 6.22%
扬子江投资控股有限公司 10,000.00 2.05% 10,000.00 2.05%
北京海鸿源投资管理有限公司 350,000.00 71.76% 350,000.00 71.76%
海航凯撒旅游集团股份有限公司 -- -- 49,203.15 10.09%
合计 487,730.99 100.00% 487,730.99 100.00%
11、目前，本次交易所涉及的酒店控股股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在失信被执行人情况。
三、交易对手方变更原因及对公司的影响
本次变更交易对手方主要为原交易对手方因客观原因而无法完成拟定的股权转让事宜导致，为保证交易顺利进行、上市公司相关利益不受损害，经与各方沟通，本次交易对手方由北京海鸿源变更为海航资产，二者属于同一实际控制人控制。上述变更事项已经公司第八届董事会第六十次会议审议通过。本次仅对协议中的交易对手方进行变更，交易标的基本情况、交易的定价政策及定价依据、交易价格、交易协议条款、本次交易目的等交易核心元素保持不变，不会对协议的履行和公司经营造成影响。
四、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司独立董事本着认真、
负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对本次事项进行事前认可并发表如下独立意见：
本次交易对手方变更系原交易对手方因客观原因导致无法完成拟定交易股权的转让事宜，本次仅对协议中的交易对手方进行变更，交易标的基本情况、交易的定价政策及定价依据、交易价格、交易协议条款、本次交易目的等交易核心元素保持不变，不会对协议的履行和公司经营造成影响。交易是基于业务实际情况产生的，符合公司发展需要；交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司第八届董事会第六十次会议对该交易事项审议并获得通过，在该议案的审议过程中，关联董事张岭先生、曩麒先生、王来福先生、刘志强先生依法回避了表决，审议和表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
五、其他事项
公司原定于2019年6月28日召开2019年第二次临时股东大会审议《关于购买海航酒店控股集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》，现将原股东大会取消并定于2019年7月11日另行召开2019年第二次临时股东大会，具体召开通知详见公司今日公告。
六、备查文件
1、第八届董事会第六十次会议决议；
2、转让协议；
3、独立董事意见。
特此公告。
海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会
2019年6月25日
