证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2019-038
债券代码：112532 债券简称：17凯撒03
海航凯撒旅游集团股份有限公司
关于公司对外出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“凯撒旅游”或“公司”）分别持有宝鸡国贸大酒店有限公司（以下简称“国贸大酒店”或“交易标的”）及陕西国茂实业有限公司（以下简称“国茂实业”或“交易标的”）100%股权。为进一步优化公司产业结构，提升资产运营效率，集中优势资源发展主营业务，公司决定将持有的上述交易标的100%股权一并转让给陕西时代酒店管理有限公司（以下简称“陕西时代”或“交易对手方”），转让价格以经审计的交易标的2018年12月31日的净资产为基础，由双方协商而定。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2．本次资产出售事项已经公司第八届董事会第五十八次会议审议通过并于6月11日签署相关股权转让协议，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1．公司名称：陕西时代酒店管理有限公司
2.统一社会信用代码：91610302MA6XFL7J74
3.类型：有限责任公司
4.注册资本：1000万元人民币
5.法定代表人：王波
6.成立日期：2019年2月25日
7.公司地址：陕西省宝鸡市渭滨区时代大厦2801号
8.经营范围：酒店住宿；会务服务；停车场服务；酒店用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.公司股东：陕西飞翔实业集团有限公司持股55%，王波持股40%，孙建军持股5%。
10．截止2019年5月30日，陕西时代未经审计的总资产6,145.63万元，净资产5,897.59万元，总收入573.39万元，净利润127.69万元。
截止2018年12月31日，陕西时代实际控制人王波先生共拥有宝鸡市明轩工贸有限责任公司、宝鸡市明轩实业发展有限公司、宝鸡美灯佳居工贸有限公司等三家公司及宝鸡市渭滨区公园路指南针时尚酒店等五家酒店，其中，其所控制的核心企业宝鸡市明轩工贸有限责任公司2018年未经审计的总资产12,769.32万元，净资产10,328.46万元，总收入6,927.57万元，净利润2,024.06万元。
11．经核查，陕西时代不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的国贸大酒店及国茂实业100%股权。
㈠国贸大酒店概况
1.公司名称：宝鸡国贸大酒店有限公司
2.类型：有限责任公司
3.注册资本：8,888万元人民币
4.法定代表人：张玉阁
5.成立日期：2000年1月21日
6.公司地址：陕西省宝鸡市渭滨区经二路155号
7.经营范围：房地产开发、商业贸易、物业管理、百货、写字楼出租；劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.截止2018年12月31日，国贸大酒店经审计的总资产4,901.98万元，净资产3,931.27万元，负债总额970.70万元，应收款项总额40.74万元，营业收入30.75万元，营业利润-436.87万元，净利润-436.87万元,经营活动产生的现金流量净额6.7万元。
截止2019年4月30日，国贸大酒店未经审计的总资产4,823.97万元，净资产
3,800.97万元，负债总额1,023万元，应收款项总额40.74万元，营业收入10.26万元，营业利润-130.89万元，净利润-130.31万元，经营活动产生的现金流量净额-6.56万元。
9．公司不存在为拟出售股权的交易标的提供担保、财务资助、委托该交易标的理财等情况，交易标的不存在占用上市公司资金的情况。
10.经核查，标的资产不存在抵押、质押的情况，相关股权不涉及重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。
㈡国茂实业概况
1.公司名称：陕西国茂实业有限公司
2.类型：有限责任公司
3.注册资本：3,444万元人民币
4.法定代表人：张宗儒
5.成立日期：2010年5月13日
6.公司地址：陕西省宝鸡市渭滨区经二路155号
7.经营范围：房地产开发、投资与经营；物业管理；酒店管理；建筑材料、装饰材料的销售；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.截止2018年12月31日，国茂实业经审计的总资产2,370.64万元，净资产2,365.77万元，负债总额4.87万元，应收款项总额8.33万元，营业收入0万元，营业利润-135.51万元，净利润-135.51万元和经营活动产生的现金流量净额-0.005万元。
截止2019年4月30日，国茂实业未经审计的总资产2,325.47万元，净资产2,320.60万元，负债总额4.87万元，应收款项总额8.33万元，营业收入0万元，营业利润-45.17万元，净利润-45.17万元和经营活动产生的现金流量净额0万元。
9.公司不存在为拟出售股权的交易标的提供担保、财务资助、委托该交易标的理财等情况，交易标的不存在占用上市公司资金的情况。
10.经核查，标的资产不存在抵押、质押的情况，相关股权不涉及重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。
四、定价依据
本次交易标的的转让价格以经审计的交易标的2018年12月31日的净资产为基础，由双方协商而定。
五、交易协议的主要内容
㈠《关于宝鸡国贸大酒店有限公司之股权转让协议》主要内容
1.交易各方
甲方（转让方）：海航凯撒旅游集团股份有限公司
住所地：陕西省宝鸡市渭滨区经二路155号
法定代表人：曩麒
乙方（受让方）：陕西时代酒店管理有限公司
住所地：陕西省宝鸡市渭滨区时代大厦2801室
法定代表人/执行事务合伙人：王波
丙方（以下简称“公司”或“目标公司”）：宝鸡国贸大酒店有限公司
住所地：陕西省宝鸡市渭滨区经二路155号
法定代表人：张玉阁
2.本次股权转让的方案
⑴本次股权转让的标的为甲方合法持有的目标公司100%的股权（以下简称“标的股权”）。
⑵甲方同意按照本协议的条款和条件将标的股权转让给乙方，乙方亦同意按照本协议的条款和条件自甲方受让标的股权。甲方和乙方同意依据目标公司的资产净值为定价依据，共同确认目标公司股权的总转让价格为3,931.28万元，分两笔支付。
⑶甲方、乙方一致认可，在乙方根据本协议的约定支付股权转让款的情况下，本次股权交割完成后，甲方不再持有目标公司的股权，乙方持有目标公司100%的股权。
3.股权转让款的缴付：
⑴乙方应在本协议签署后2个工作日内，将首笔股权转让款人民币2，800万元划入甲方指定的银行账户。
⑵丙方应在乙方将首笔股权转让款划入甲方指定账户后的15个工作日内，将交割前目标公司与关联方的债权债务进行梳理并编制财务报表并经甲乙双方确认。乙方应在前述工作日内，向甲方提供由甲方认可的商业银行向甲方开立的不可撤销的银行承担连带保证责任保函，担保金额为股权转让款总额的50%。
⑶目标公司目前的债权债务包含有目标公司对宝鸡市华创天利工贸有限责任公司、海峰及宝鸡市国恒金贸大酒店有限公司享有的债权，相关债权债务清算正处于诉讼阶段，最终以法院生效判决认定为准。涉及前述债权债务及正在进行的诉讼甲方及目标公司无需特别清理，交割后乙方将作为丙方股东享有和承担对上述系列纠纷案件的全部权利与义务。
⑷目标公司为处理⑶中涉及案件，与陕西华维律师事务所签署《委托代理协议》，乙方承诺交割后按照该委托协议约定执行约定事项，如后续乙方决定放弃或部分放弃⑶中涉及债权应当考虑案件实时进展及已冻结款项的比例支付代理费用。
⑸本次股权转让的“交割日”为丙方就本次股权转让完成工商变更登记之日；自交割日起乙方有权按照本协议的约定享有股东权利并承担股东义务。
⑹甲方收到担保银行开具的符合甲方要求的银行保函并确认无异议后5个工作日内，丙方与丁方将与本次股权转让相关的工商变更文件报至公司注册地工商行政管理部门等主管机构并完成本次股权转让的工商登记等手续。各方同意签署工商行政管理部门等主管机构不时要求提供的必要和合理的法律文件，以促成本次股权转让的工商登记等手续按期完成。
⑺工商登记变更所需材料提交完毕后2个工作日内，乙方应当支付剩余股权转让款项共计人民币1,131.28万元。乙方支付剩余股权转让款的唯一前提条件是提交工商登记变更材料，协议出现其它情形的（包括但不限于关联债权债务未梳理完毕、工商部门登记延迟、各方对协议有其它未决或争议事项的），不影响乙方支付进度。
4.交割过渡期的相关约定
本协议签署后，自乙方将首笔股权转让款支付至甲方指定账户至交割日之间为过渡期间，除非协议提前终止或特别说明、披露、或获得乙方书面事先同意，丙方将：
⑴将所有印鉴印章封存，停止对外签订协议，支付款项；
⑵不得分红派息；
⑶尽最大努力保证公司现有业务继续有序经营；
⑷不得出售、转让公司的任何资产（包括知识产权），也不得在公司重大资产上设置抵押、质押等权利负担或权益限制
⑸及时将有关对公司造成重大不利影响的事件书面通知乙方；；
⑹严格按照有关法律、法规，以惯常方式处理公司税务事宜；
⑺不得修改公司会计核算方法、政策或原则、财务会计规章制度；
⑻不得从事任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
㈡《关于陕西国茂实业有限公司之股权转让协议》主要内容
甲方（转让方）：海航凯撒旅游集团股份有限公司
住所地：陕西省宝鸡市渭滨区经二路155号
法定代表人：曩麒
乙方（受让方）：陕西时代酒店管理有限公司
住所地：陕西省宝鸡市渭滨区时代大厦2801室
法定代表人/执行事务合伙人：王波
丙方（以下简称“公司”或“目标公司”）：宝鸡国茂实业有限公司
住所地：陕西省宝鸡市渭滨区经二路155号
法定代表人：张宗儒
2.本次股权转让的方案
⑴本次股权转让的标的为甲方合法持有的目标公司100%的股权（以下简称“标的股权”）。
⑵甲方同意按照本协议的条款和条件将标的股权转让给乙方，乙方亦同意按照本协议的条款和条件自甲方受让标的股权。甲方和乙方同意依据目标公司的资产净值为定价依据，共同确认目标公司股权的总转让价格为2,365.78万元，分两笔支付。
⑶甲方、乙方一致认可，在乙方根据本协议的约定支付股权转让款的情况
下，本次股权交割完成后，甲方不再持有目标公司的股权，乙方持有目标公司100%的股权。
3.股权转让款的缴付：
⑴乙方应在本协议签署后2个工作日内，将首笔股权转让款人民币1,700万元划入甲方指定的银行账户。
⑵丙方应在乙方将首笔股权转让款划入甲方指定账户后的15个工作日内，将交割前目标公司与关联方的债权债务进行梳理并编制财务报表并经甲乙双方确认。乙方应在前述工作日内，向甲方提供由甲方认可的商业银行向甲方开立的不可撤销的银行承担连带保证责任保函，担保金额为股权转让款总额的50%。
⑶目标公司目前的债权债务包含有目标公司对宝鸡市华创天利工贸有限责任公司、海峰及宝鸡市国恒金贸大酒店有限公司享有的债权，相关债权债务清算正处于诉讼阶段，最终以法院生效判决认定为准。涉及前述债权债务及正在进行
