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证券代码： 000796 证券简称： 凯撒旅游
海航凯撒旅游集团股份有限公司
非公开发行A股股票预案
（ 第三次修订稿）
二〇一七年十二月
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公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化， 由公司自行负责； 因本次非公开
发行引致的投资风险,由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不
实陈述。
投资者如有任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
本预案所述事项不代表审批机关对本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判
断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关
审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、公司有关本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第八届董事会第六次会
议、 2016 年第四次临时股东大会审议通过， 认购对象及募集资金金额调整相关事宜已
经公司第八届董事会第十次会议审议通过，签署股份认购协议之补充协议等事宜已经公
司第八届董事会第十五次会议审议通过；关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有
效期已经公司第八届董事会第二十一次会议、 2017 年第三次临时股东大会审议通过；
本次非公开发行股票预案的第三次修订已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通
过。本次发行尚需 2018 年第二次临时股东大会审议通过及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括海航旅游、 凯撒世嘉投资公司在内的不
超过十名特定对象。
除海航旅游、 凯撒世嘉投资公司外，其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相
关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以其
管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有
资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申
购报价情况， 遵照价格优先原则确定。
本次非公开发行股票完成后，海航旅游、 凯撒世嘉投资公司认购的本次发行的股票
自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发
行结束之日起十二个月内不得转让。 限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执
行。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行之第八届董事会
第二十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价（ 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量） 的 90%，即 11.86 元/股。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后， 根据发
行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。海航旅游、 凯撒世嘉投资公司不参
与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以
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相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调
整。
4、 本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。最终发行数量将在
取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项， 将对发行股票数量进行相应调整。
5、 发行对象中， 海航旅游已于 2016 年 5 月 8 日与上市公司签署了《 股份认购协议
（ 5 月 8 日）》，于 2016 年 9 月 26 日与上市公司签署了《 股份认购协议之补充协议》，
于 2017 年 1 月 10 日与上市公司签署了《股份认购协议之补充协议二》， 于 2017 年 12
月 26 日与上市公司签署了《股份认购协议之补充协议三》； 凯撒世嘉投资公司已于 2016
年 9 月 26 日与上市公司签署了《股份认购协议（ 9 月 26 日）》， 于 2017 年 1 月 10 日与
上市公司签署了《股份认购协议之补充协议（ 1 月 10 日）》， 于 2017 年 12 月 26 日与上
市公司签署了《股份认购协议之补充协议二（ 12 月 26 日）》。
6、 本次非公开发行股票募集资金金额不超过 308,896 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额将用于： 国内营销总部二期项目、公民海外即时服务保障系统项目、凯撒邮
轮销售平台项目和凯撒国际航旅通项目。
7、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非
公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的
具体措施。敬请投资者注意，公司分析的摊薄即期回报影响及制定的填补回报措施不等
于对公司未来利润做出保证。
8、本次非公开发行股票事项尚需公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过以及获
得中国证监会核准后实施。
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9、关于公司股利分配政策及实施情况，请详见本预案 “ 第五节 公司股利分配情况”。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
11、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。
12、本次发行完成后， 本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。
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目 录
释 义 .............................................................................................................................6
第一节 本次非公开发行 A 股方案概要 ....................................................................8
一、发行人基本情况 .....................................................................................................8
二、本次非公开发行 A 股的背景和目的 ....................................................................8
三、发行对象及其与公司的关系 ...............................................................................11
四、本次非公开发行股票方案概要 ...........................................................................12
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易 ...........................................................15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...........................................................15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序15
第二节 董事会前确定的发行对象基本情况 ...........................................................16
一、发行对象概况 .......................................................................................................16
二、股份认购协议摘要 ...............................................................................................21
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...........................................25
一、募集资金使用计划 ...............................................................................................25
二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析 .......................................................25
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...............................................48
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的分析 ...................................................49
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况 .......49
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......................50
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 .......................51
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况 ...................................................51
五、本次发行后资产负债率的变化情况 ...................................................................51
六、本次股票发行相关的风险说明 ...........................................................................51
七、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ...............................................53
第五节 公司股利分配情况 .......................................................................................57
一、公司现行的股利分配政策 ...................................................................................57
二、最近三年股利分配及未分配利润使用情况 .......................................................59
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司、上市公司、公司、
凯撒旅游、 发行人 指 海航凯撒旅游集团股份有限公司，股票代码： 为易食集团股份有限公司 000796，原名
本预
