证券代码： 000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号： 2017-084
债券代码： 112532 债券简称： 17凯撒03
海航凯撒旅游集团股份有限公司
关于调整公司非公开发行股票方案涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次非公开发行股票的方案尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或
核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、 2017 年 12 月 26 日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于调整非公开发行股票方案的议案》， 对公司本次非公开发行股票方案之发行价
格及定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、决议有效期进行了调整，并通
过了《关于调整公司非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》。 关联董事刘江
涛、 陈小兵、 刘志强、 张文博、 陆建祥、 马逸雯、 陈威廉对关联交易的表决进行
了回避。 公司本次方案调整涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，关
联股东将回避表决。
一、关联交易概述
海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括海航旅游集
团有限公司（以下简称“海航旅游”）、 北京凯撒世嘉投资管理有限责任公司(以
下简称“世嘉投资” )在内的不超过 10 名特定对象非公开发行人民币 A 股股票。
公司本次发行对象海航旅游系公司控股股东，为公司的关联方； 世嘉投资的
实际控制人陈小兵、马逸雯夫妇为间接持有公司 5%以上股份的股东， 为公司的
关联方。据此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次非
公开发行股票构成关联交易。
公司 2017 年 12 月 26 日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过了《 关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事对
本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
二、关联方介绍
（一）海航旅游
1、基本情况
名称 海航旅游集团有限公司
性质 其他有限责任公司（其他有限责任公司）
法定代表人 祝涛
注册资本 1,750,000 万元
住所 海口市美兰区国兴大道 7 号海航大厦 23 层
办公地址 北京市朝阳区东三环北路乙 2 号海南航空大厦
营业期限 2002 年 3 月 20 日至 2052 年 3 月 20 日
统一社会信用代码 91460000735810119T
经营范围
酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工
程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。
（ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
登记机关 海南省工商行政管理局
2、与公司的具体关联关系
海航旅游现持有公司 32.18%的股份，系公司控股股东。
（二） 世嘉投资
1、基本情况
名称 北京凯撒世嘉投资管理有限责任公司
性质 其他有限责任公司
法定代表人 陈小兵
住所
北京市朝阳区东三环中路 7 号（ 3、 4 号楼） 4 号楼 27 层
3107
营业期限 2015 年 6 月 3 日至 2065 年 6 月 2 日
统一社会信用代码 91110105344357214Q
经营范围
投资管理；资产管理，组织文化艺术交流活动（不含演出）；
承办展览展示活动；企业管理咨询；计算机系统集成；软
件开发；销售艺术品、文化用品。（ 1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款； 4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（ 依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
登记机关 北京市工商行政管理局朝阳分局
2、与公司的具体关联关系
世嘉投资的实际控制人陈小兵、马逸雯夫妇为间接持有公司 5%以上股份的
股东。
三、关联交易标的
本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股（ A 股）股票。
四、关联交易相关协议的主要内容
（一） 公司与海航旅游签署的《 海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购
协议之补充协议三》
2016 年 5 月 8 日，公司与海航旅游签署了附生效条件的《海航凯撒旅游集
团股份有限公司股份认购协议》 （以下简称“《股份认购协议》”） ； 2016 年 9
月 26 日，公司根据调整后的方案，与海航旅游签署《海航凯撒旅游集团股份有
限公司股份认购协议之补充协议》 （以下简称“《 补充协议一》”） ； 2017 年 1
月 10 日，公司与海航旅游签署《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议
之补充协议二》（以下简称“《 补充协议二》”） ，进一步明确了违约责任； 2017
年 12 月 26 日，公司根据本次方案的调整，与海航旅游签署《海航凯撒旅游集团
股份有限公司股份认购协议之补充协议三》（以下简称“《 补充协议三》”或“本
补充协议” ） ， 《 补充协议三》 的主要内容如下：
甲方：海航凯撒旅游集团股份有限公司
乙方：海航旅游集团有限公司
一、 双方一致同意将《股份认购协议》 、《 补充协议一》 部分条款修订如下：
（一）将《股份认购协议》第 3.2 条修订为：
发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于第八届董事会第二十九次
会议决议公告日（ 定价基准日） 前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在甲方取得中国证
监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由
甲方董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商
确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。乙方不参与竞价过程但接受
竞价产生的最终发行价格作为其本次认购甲方非公开发行股票的价格。
（二）将《补充协议一》修订后的《股份认购协议》 第 3.4 条内容再次修订
为：
发行数量：本次发行股票的募集资金金额为不超过 308,896 万元，其中乙方
拟以不低于 85,804 万元的现金认购甲方非公开发行的股票。（拟认购数量＝认
购金额／本次发行的发行价格）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。
（三）将《补充协议一》修订后的《股份认购协议》 第 3.9 条内容再次修订
为：
双方同意，本次非公开发行预计募集资金总额不超过 308,896 万元（含发行
费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 国内营销总部二期项目 43,682 16,648
2 公民海外即时服务保障
系统项目 100,420 60,908
3 凯撒邮轮销售平台项目 139,014 124,290
4 凯撒国际航旅通项目 117,726 107,050
合计 400,842 308,896
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障甲方全体股东的利益，在募
集资金到位前，甲方董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，甲方董事会可
根据项目的实际需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权
范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行扣除发
行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司
自筹解决。
二、本补充协议为《 股份认购协议》不可分割的组成部分，《 股份认购协议》
及《补充协议一》、《补充协议二》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议
的约定为准；本补充协议未作约定的其他事项，仍按《股份认购协议》、《补充
协议一》、《补充协议二》的约定执行。
三、本补充协议自双方签署盖章之日起成立，与《股份认购协议》同时生效。
（二） 公司与世嘉投资签署的《 海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协
议之补充协议二》
2016 年 9 月 26 日，公司与世嘉投资签署了附生效条件的《海航凯撒旅游集
团股份有限公司股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）； 2017 年 1
月 10 日，公司与世嘉投资签署《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议
之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），进一步明确了违约责任； 2017
年 12 月 26 日，公司根据本次方案的调整，与世嘉投资签署《海航凯撒旅游集团
股份有限公司股份认购协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”或“本
补充协议”），《补充协议二》 的主要内容如下：
甲方：海航凯撒旅游集团股份有限公司
乙方：北京凯撒世嘉投资管理有限责任公司
一、 双方一致同意将《股份认购协议》部分条款修订如下：
（一）将《股份认购协议》第 3.2 条修订为：
发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于第八届董事会第二十九次
会议决议公告日（ 定价基准日） 前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在甲方取得中国证
监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由
甲方董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商
确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。乙方不参与竞价过程但接受
竞价产生的最终发行价格作为其本次认购甲方非公开发行股票的价格。
（二）将《股份认购协议》第 3.4 条修订为：
发行数量： 本次发行股票的募集资金金额为不超过 308,896 万元，其中乙方
拟以不低于 30,031 万元的现金认购甲方非公开发行的股票。（拟认购数量＝认
购金额／本次发行的发行价格）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。
（三）将《股份认购协议》第 3.8 条修订为：
双方同意，本次非公开发行预计募集资金总额不超过 308,896 万元（含发行
费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 国内营销总部二期项目 43,682 16,648
2 公民海外即时服务保障
系统项目 100,420 60,908
3 凯撒邮轮销售平台项目 139,014 124,290
4 凯撒国际航旅通项目 117,726 107,050
合计 400,842 308,896
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障甲方全体股东的利益，在募
集资金到位前，甲方董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，甲方董事会可
根据项目的实际需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权
范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行扣除发
行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司
自筹解决。
二、本补充协议为 《 股份认购协议》不可分割的组成部分，《 股份认购协议》、
《补充协议一》 与本补充协议约定不一致的
