易食集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：易食集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：易食股份
股票代码：000796
收购人：海航旅游集团有限公司
收购人一致行动人：海航航空集团有限公司、大集控股有限公司
签署日期：二零一五年四月
特别提示
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在易食股份拥有权益的股份。
截至本报告书出具日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在易食股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、收购人取得本次上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购尚需取得上市公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。本次收购不需要提出豁免要约收购申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
六、本次收购基于易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案。根据重组方案中的《发行股份购买资产协议协议》和《股份认购协议》，考虑配套融资，易食股份拟向海航旅游发行252,788,602股附限售条件的流通股。本次收购完成后，海航旅游将持有上市公司31.48%的股权，成为上市公司的控股股东，海航工会仍成为上市公司的实际控制人。
七、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
八、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
目录......4
第一节释义......5
第二节收购人介绍......6
一、海航旅游集团有限公司......6
二、海航航空的基本情况......14
三、大集控股的基本情况......17
第三节收购目的及收购决定......20
一、收购目的......20
二、未来十二个月处置权益计划......21
三、收购人作出本次交易决定所履行的相关程序......21
第四节收购方式......23
一、本次交易前股权结构......23
二、本次交易后股权结构......24
三、本次收购方案......24
三、作为认购易食股份股份对价的资产情况......26
四、协议主要内容......28
五、本次拟认购股份权利限制的说明......38
六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况.................................................................................................................38
七、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准......38
第五节其他重大事项......40
第六节收购人声明......41
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
海航旅游集团有限公司、海航航空集团有限
收购人 指
公司、大集控股有限公司
上市公司、易食股份 指 易食集团股份有限公司
海航旅游 指 海航旅游集团有限公司
海航航空 指 海航航空集团有限公司
大集控股 指 大集控股有限公司
海航集团 指 海航集团有限公司
海航酒店 指 海航酒店控股集团有限公司
海航置业 指 海航置业控股（集团）有限公司
海航工会 指 海南航空股份有限公司工会委员会
凯撒世嘉 指 凯撒世嘉旅游管理顾问有限公司
凯撒同盛 指 凯撒同盛（北京）投资有限公司
本报告书 指 易食集团股份有限公司收购报告书摘要
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
收购办法 指 指《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 指人民币元、万元
第二节 收购人介绍
一、海航旅游集团有限公司
（一）收购人的基本情况
企业名称：海航旅游集团有限公司
住所：海口市海秀路海航发展大厦
法定代表人：张岭
注册资金：人民币玖拾伍亿元
营业执照注册号码：460000000076324
组织机构代码：73581011-9
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限：2052年3月20日
税务登记证号码：税字460100735810119号
通讯地址：海口市海秀路海航发展大厦
股东情况：海航集团有限公司独资
（二）收购人的控股股东、实际控制人
海航旅游为海航集团的全资子公司，海航工会为海航旅游的实际控制人。截至本报告书签署日，收购人与控股股东和实际控制人之间的产权控制关系如下图
所示：
海南航空股份有限公司工会委员会
海南省慈航公益基金会
100% 65%
洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司
25% 50% 25%
海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
100%
海航旅游集团有限公司
1、控股股东海航集团的基本情况
企业名称：海航集团有限公司
住所：海口市海秀路29号海航发展大厦
法定代表人：陈峰
注册资金：1,115,180万元人民币
营业执照注册号码：460000000091806
组织机构代码：70886650-4
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限：2048年4月15日
税务登记证号码：税字460100708866504号
截至本报告书签署日，海航集团控股的主要子公司情况如下：
序 注册资本
公司名称 股权结构 经营范围
号 （万元）
项目投资及投资管理；货物进出
海航集团有限公 口、技术进出口、代理进出口；专
司（90.7%）；天津 业承包；技术开发、技术咨询、技
海航商业控股有限 信托有限责任公
1 568,000 术服务、技术转让；设备租赁（汽
司（3.5%）；海航
公司 车除外）；销售服装鞋帽、五金交
基础产业集团有 电、日用杂品、文化体育用品、日
限公司（5.8%） 用百货、珠宝首饰、针纺织品。
承担各类型工业与民用建设项目
的策划、管理，室内外装饰装修工
海航集团有限公 程，房地产项目投资，酒店项目投
海航置业控股(集 司（93.96%）；海 资管理，高尔夫地产投资、赛事组
2 364,000 航资本集团有限 织和策划，高尔夫旅游业服务及咨
团)有限公司
公司（6.04%）
