易食集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：易食集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：易食股份
股票代码：000796
收购人：凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司
住所：北京市东城区后永康胡同17号院D102M
一致行动人：新余玖兴投资管理中心（有限合伙）
住所：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
一致行动人：新余佳庆投资管理中心（有限合伙）
住所：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
通讯地址：北京市东城
一致行动人：新余杭坤投资管理中心（有限合伙）
区后永康胡同17号院
住所：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
D102M
一致行动人：新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）
住所：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
一致行动人：新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）
住所：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
一致行动人：新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）
住所：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
签署日期：二零一五年四月
特别提示
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在易食股份拥有权益的股份。
截至本报告书出具日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在易食股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、收购人取得本次上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购尚需取得上市公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。本次收购不需要提出豁免要约收购申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
六、本次收购基于易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案。根据重组方案中的《发行股份购买资产协议协议》和《股份认购协议》，考虑配套融资，易食股份拟向海航旅游发行252,788,602股附限售条件的流通股。本次收购完成后，海航旅游将持有上市公司31.48%的股权，成为上市公司的控股股东，海航工会仍成为上市公司的实际控制人。
七、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
八、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
目录......4
第一节 释义......5
第二节 收购人介绍......6
一、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司......6
二、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）......10
三、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）......13
四、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）......15
五、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）......17
六、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）......20
七、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）......23
八、凯撒世嘉与其他收购人之间的关系和委托安排......26
第三节 收购目的及收购决定......27
一、收购目的......27
二、未来十二个月处置权益计划......28
三、收购人作出本次交易决定所履行的相关程序......28
第四节 收购方式......30
一、本次交易前股权结构......30
二、本次交易后股权结构......30
三、作为认购易食股份股份对价的资产情况......33
四、协议主要内容......34
五、本次拟认购股份权利限制的说明......45
六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况.....................................................................................................................45
七、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准......45
第五节 其他重大事项......46
第六节 收购人声明......47
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
凯撒世嘉旅游管理有限公司、新余玖兴投资
管理中心（有限合伙）、新余杭坤投资管理
中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心
收购人 指 （有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心
（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有
限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有
限合伙）
凯撒世嘉 指 凯撒世嘉旅游管理有限公司
新余玖兴 指 新余玖兴投资管理中心（有限合伙）
新余杭坤 指 新余杭坤投资管理中心（有限合伙）
新余佳庆 指 新余佳庆投资管理中心（有限合伙）
新余世嘉弘奇 指 新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）
新余柏鸣 指 新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）
新余世嘉元冠 指 新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）
海航旅游 指 海航旅游集团有限公司
上市公司、易食股份 指 易食集团股份有限公司
海航工会 指 海南航空股份有限公司工会委员会
大集控股 指 大集控股有限公司
凯撒同盛 指 凯撒同盛（北京）投资有限公司
北京欧沛汶 指 北京欧沛汶投资有限责任公司
本报告书 指 易食集团股份有限公司收购报告书摘要
收购办法 指 指《上市公司收购管理办法》
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
元 指 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司
（一）收购人的基本情况
企业名称：凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司
住所：北京市东城区后永康胡同17号院D102M
法定代表人：陈小兵
注册资金：5550万元
营业执照注册号码：110000012444598
组织机构代码：69770367-X
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：旅游管理投资咨询；组织文化艺术交流（演出除外）；营销策划；承办展览展示；经济信息咨询（中介除外）；技术服务；计算机网络系统集成；开发、销售计算机软件。
经营期限：长期
税务登记证号码：11010169770367X
通讯地址：北京市东城区后永康胡同17号院D102M
通讯电话：010-64601827
主要股东：陈小兵、北京欧沛汶
（二）收购人的控股股东、实际控制人
凯撒世嘉的控股股东为北京欧沛汶投资有限责任公司，自然人陈小兵及马逸雯为凯撒世嘉的实际控制人。截至本报告书签署日，收购人与控股股东和实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
1、控股股东北京欧沛汶的基本情况
企业名称：北京欧沛汶投资有限责任公司
住所：北京市朝阳区金桐西路10号11B11B
法定代表人：陈小兵
注册资金：3,000万元
营业执照注册号码：110000003395443
组织机构代码：80118771-7
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：投资管理；投资咨询；网络技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务
经营期限：2021年11月13日
截至本报告书签署日，北京欧沛汶控股的主要一级子公司情况如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
投资管理；投资咨询；资产
北京海琪锋投
1 2,640 北京 53.03% 管理；项目投资；技术咨询、
资有限公司 技术服务
北京凯撒世嘉 组织文化艺术交流；项目投
2 1,000 北京 100%
文化传播有限 资；市场营销策划；承办展
责任公司
