北大医药股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：北大医药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：北大医药
股票代码：000788
收购人名称：中国平安人寿保险股份有限公司
收购人住所：广东省深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 14、15、16、37、41、44、45、46、54、58、59 层
通讯地址：上海市陆家嘴环路 1333 号平安金融大厦 32 楼
签署日期：二〇二一年七月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在北大医药拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北大医药拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获得北京一中院对方正集团重整计划的裁定批准；尚需履行的程序包括：银保监会核准平安人寿重大股权投资事项；其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人董事会及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......2
目录 ......3
释义 ......6
第一节 收购人介绍 ......8
一、收购人基本情况......8
二、收购人控股股东及实际控制人......8
（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图 ......8
（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务情况 ......9
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ......10
（一）收购人从事的主要业务 ......10
（二）收购人最近三年的财务状况......11
四、收购人在最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况 ......11
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况......11
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外
的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
......12
（一）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在
外的股份情况 ......12
（二）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况 ......13
第二节 收购决定及收购目的 ......15
一、收购目的 ......15
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划.....15
三、收购履行的程序......16
（一）已经履行的程序 ......16
（二）尚需履行的程序 ......17
第三节 收购方式......18
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况 ......18
二、本次交易整体方案......18
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容 ......19
（一）合同主体 ......19
（二）签订时间 ......19
（三）交易结构 ......19
（四）重整投资款......19
（五）违约责任 ......19
四、收购人持有的上市公司权益权利限制情况 ......20
第四节 资金来源......21
一、本次收购所支付的资金总额 ......21
二、本次收购的资金来源声明 ......21
三、本次收购的资金支付方式 ......21
第五节 免于发出要约的情况 ......22
一、免于发出要约的事项及理由 ......22
（一）本次重整的背景与意义 ......22
（二）履行要约收购程序将不利于重整工作推进......22
（三）本次收购适用《收购管理办法》关于免于发出要约规定的兜底条款......23
二、本次收购前后上市公司股权结构......23
（一）收购前上市公司股权结构......23
（二）收购后上市公司股权结构......24
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形......25
第六节 后续计划......26
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整 ......26
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......26
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 ......26
四、对上市公司章程修改的计划 ......26
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 ......27
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整 ......27
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......27
第七节 对上市公司的影响分析......28
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ......28
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ......29
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ......30
第八节 与上市公司之间的重大交易 ......31
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......32
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况 ......32
二、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属
持有及买卖上市公司股份的情况 ......32
第十节 收购人的财务资料......33
一、收购人最近三年财务报表 ......33
（一）合并资产负债表 ......33
（二）合并利润表......35
（三）合并现金流量表 ......36
二、最近一年的审计意见 ......38
三、重要会计制度和会计政策 ......38
第十一节 其他重大事项......39
第十二节 备查文件 ......40
一、备查文件 ......40
二、备查地点 ......41
收购人声明......42
财务顾问声明......43
法律顾问声明......44
收购报告书附表 ......46
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 《北大医药股份有限公司收购报告书》
收购人/平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司
上市公司/北大医药 指 北大医药股份有限公司
北大医疗 指 北大医疗产业集团有限公司
方正集团 指 北大方正集团有限公司
华发集团 指 珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）
平安集团 指 中国平安保险（集团）股份有限公司
特发集团 指 深圳市特发集团有限公司
管理人 指 北大方正集团有限公司管理人
新方正集团目前尚未成立，根据目前交易结构，未来重整
主体将以保留资产出资设立新方正集团，华发集团（代表
新方正集团 指 珠海国资）、平安人寿以现金按 3:7 的比例收购不低于 73%
新方正集团股权，不超过 27%的新方正集团股权将抵偿给
选择以股抵债受偿方案的债权人，具体比例视重整主体债
权人对债权清偿方案的选择情况而定
北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公
重整主体 指 司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、
方正产业控股有限公司
重整计划 指 北大方正集团有限公司等五家公司重整计划
本次重整/方正集团重 北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公
整 指 司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、
方正产业控股有限公司实质合并重整
本次交易 指 平安人寿通过参与本次重整，通过受让新方正集团股权的
方式间接收购北大医药 240,685,209 股股份
本次权益变动 指 平安人寿通过新方正集团间接控制北大医药股份有限公
司 240,685,209 股股份
《北大方正集团有限公司管理人与珠海华发集团有限公
司（代表珠海国资）、中国平安人寿保险股份有限公司、
《重整投资协议》 指 深圳市深超科技投资有限公司与北大方正集团有限公司、
北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限
公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司之
重整投资协议》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
纽交所 指 纽约证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
北京一中院 指 北京市第一中级人民法院
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之
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