北大医药股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：北大医药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：北大医药
股票代码：000788
收购人名称：北大医疗管理有限责任公司
收购人住所：珠海市横琴新区华金街 58 号横琴国际金融中心大厦3011
通讯地址：珠海市横琴新区华金街 58 号横琴国际金融中心大厦 3011
签署日期：二〇二二年二月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在北大医药拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北大医药拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获得北京一中院对方正集团重整计划的裁定批准，银保监会已核准平安人寿重大股权投资事项；截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人董事会及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明...... 2
目录...... 3
释义...... 6
第一节 收购人介绍...... 8
一、收购人基本情况...... 8
二、收购人控股股东及实际控制人...... 9
（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图...... 9
（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务情况...... 11
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 12
（一）收购人从事的主要业务...... 12
（二）收购人最近三年的财务状况...... 12
四、收购人在最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况...... 13
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况...... 13 六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外 的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
...... 14
（一）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在
外的股份情况...... 14
（二）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况...... 14
第二节 收购决定及收购目的...... 15
一、收购目的...... 15 二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划..... 15
三、收购履行的程序...... 16
（一）已经履行的程序...... 16
（二）尚需履行的程序...... 17
第三节 收购方式...... 18
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况...... 18
二、本次交易整体方案...... 18
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容...... 19
四、收购人持有的上市公司权益权利限制情况...... 19
第四节 资金来源...... 21
第五节 免于发出要约的情况...... 22
第六节 后续计划...... 23 一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整...... 23 二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 23
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划...... 23
四、对上市公司章程修改的计划...... 23
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划...... 24
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整...... 24
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 24
第七节 对上市公司的影响分析...... 25
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响...... 25
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响...... 26
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响...... 26
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 28
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 29
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况...... 29 二、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属
持有及买卖上市公司股份的情况...... 29
第十节 收购人的财务资料...... 30
第十一节 其他重大事项...... 31
第十二节 备查文件...... 32
一、备查文件...... 32
二、备查地点...... 32
收购人声明...... 33
财务顾问声明...... 34
法律顾问声明...... 35
收购报告书附表...... 37
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 《北大医药股份有限公司收购报告书》
收购人/北大医疗管理 指 北大医疗管理有限责任公司
中国平安人寿保险股份有限公司，按照《重整投资协议》
平安人寿 指 约定，重整计划执行完毕后，将成为收购人的间接控股股
东
上市公司/北大医药 指 北大医药股份有限公司
北大医疗 指 北大医疗产业集团有限公司
方正集团 指 北大方正集团有限公司
华发集团 指 珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）
中国平安保险（集团）股份有限公司，按照《重整投资协
平安集团 指 议》约定，重整计划执行完毕后，将成为收购人的间接控
股股东
特发集团 指 深圳市特发集团有限公司
管理人 指 北大方正集团有限公司管理人
新方正集团 指 新方正控股发展有限责任公司，按照《重整投资协议》约
定，重整计划执行完毕后，将成为收购人的控股股东
北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公
重整主体 指 司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、
方正产业控股有限公司
重整计划 指 北大方正集团有限公司等五家公司重整计划
本次重整/方正集团重 北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公
整 指 司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、
方正产业控股有限公司实质合并重整
作为本次平安人寿参与方正集团重整的其中一个环节，收
本次交易 指 购人将根据经法院裁定的重整计划，取得北大医药股份有
限公司 240,685,209 股股份
本次权益变动 指 收购人取得北大医药股份有限公司 240,685,209 股股份
《北大方正集团有限公司管理人与珠海华发集团有限公
司（代表珠海国资）、中国平安人寿保险股份有限公司、
《重整投资协议》 指 深圳市深超科技投资有限公司与北大方正集团有限公司、
北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限
公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司之
重整投资协议》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
北京一中院 指 北京市第一中级人民法院
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：
名称 北大医疗管理有限责任公司
注册地址 珠海市横琴新区华金街 58 号横琴国际金融中心大厦 3011
法定代表人 杜鹏
注册资本 300,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440400MA57CN9M85
企业类型 有限责任公司
一般项目：医院管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；财
务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；医学研究和试验发展；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品
生产（Ⅰ类医疗器械）；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；
以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服
务；互联网数据服务；数据处理服务；信息系统集成服务；电子产品销
经营范围 售；五金产品零售；五金产品批发；机械设备销售；日用百货销售；体
育用品及器材零售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备租赁；货
物进出口；技术进出口；进出口代理；信息系统运行维护服务；工程管
理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项
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