北大医药股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：北大医药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：北大医药
股票代码：000788
收购人名称：中国平安人寿保险股份有限公司
收购人住所：广东省深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 14、15、16、37、41、44、45、46、54、58、59 层
通讯地址：上海市陆家嘴环路 1333 号平安金融大厦 32 楼
签署日期：二〇二一年七月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在北大医药拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北大医药拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获得北京一中院对方正集团重整计划的裁定批准；尚需履行的程序包括：银保监会核准平安人寿重大股权投资事项；其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人董事会及其董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明...... 2
目录...... 3
释义...... 5
第一节 收购人介绍...... 7
一、收购人基本情况...... 7
二、收购人控股股东及实际控制人...... 7
（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图...... 7
（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务情况...... 9
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 9
（一）收购人从事的主要业务...... 9
（二）收购人最近三年的财务状况...... 10
四、收购人在最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况...... 10
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况...... 10 六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外 的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
...... 11
（一）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在
外的股份情况...... 12
（二）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况...... 12
第二节 收购决定及收购目的...... 14
一、收购目的...... 14 二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划..... 14
三、收购履行的程序...... 15
（一）已经履行的程序...... 15
（二）尚需履行的程序...... 16
第三节 收购方式...... 17
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况...... 17
（一）本次权益变动前...... 17
（二）本次权益变动后...... 17
二、本次交易整体方案...... 17
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容...... 18
（一）合同主体...... 18
（二）签订时间...... 18
（三）交易结构...... 18
（四）重整投资款...... 18
（五）违约责任...... 18
第四节 免于发出要约的情况...... 20
一、 免于发出要约的事项及理由...... 20
（一）本次重整的背景与意义...... 20
（二）履行要约收购程序将不利于重整工作推进...... 20
（三）本次收购适用《收购管理办法》关于免于发出要约规定的兜底条款...... 21
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 21
（一）收购前上市公司股权结构...... 21
（二）收购后上市公司股权结构...... 22
收购人声明...... 24
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
本报告书摘要 指 《北大医药股份有限公司收购报告书摘要》
收购人/平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司
上市公司/北大医药 指 北大医药股份有限公司
北大医疗 指 北大医疗产业集团有限公司
方正集团 指 北大方正集团有限公司
华发集团 指 珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）
平安集团 指 中国平安保险（集团）股份有限公司
特发集团 指 深圳市特发集团有限公司
管理人 指 北大方正集团有限公司管理人
新方正集团目前尚未成立，根据目前交易结构，未来重整主
体将以保留资产出资设立新方正集团，华发集团（代表珠海
新方正集团 指 国资）、平安人寿以现金按 3:7 的比例收购不低于 73%新方
正集团股权，不超过 27%的新方正集团股权将抵偿给选择
以股抵债受偿方案的债权人，具体比例视重整主体债权人对
债权清偿方案的选择情况而定
北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、
重整主体 指 北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正
产业控股有限公司
重整计划 指 北大方正集团有限公司等五家公司重整计划
本次重整/方正集团重 北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、
整 指 北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正
产业控股有限公司实质合并重整
本次交易 指 平安人寿通过参与本次重整，通过受让新方正集团股权的方
式间接收购北大医药 240,685,209 股股份
本次权益变动 指 平安人寿通过新方正集团间接控制北大医药股份有限公司
240,685,209 股股份
《北大方正集团有限公司管理人与珠海华发集团有限公司
（代表珠海国资）、中国平安人寿保险股份有限公司、深圳
《重整投资协议》 指 市深超科技投资有限公司与北大方正集团有限公司、北大方
正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北
大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司之重整投资协
议》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
纽交所 指 纽约证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
北京一中院 指 北京市第一中级人民法院
注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的基本信息如下：
名称 中国平安人寿保险股份有限公司
注册地址 深圳市福田区福田街道益田路 5033 号平安金融中心 14、15、16、37、
41、44、45、46、54、58、59 层
法定代表人 丁新民
注册资本 3,380,000 万元人民币
统一社会信用代码 914403007109307395
企业类型 股份有限公司
承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险
（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述
经营范围 业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构
检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运
用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 长期
股东名称 中国平安保险（集团）股份有限公司持股 99.51%、其他股东持股 0.49%
通讯地址 上海市陆家嘴环路 1333 号平安金融大厦 32 楼
邮政编码 518033
联系电话 +86 755 2262 3602, +86 755 2262 3156
传真电话 +86 755 8243 1019
截至本报告书摘要签署日，平安人寿未被列入涉金融严重失信人名单、不是海关失信企业，其法定代表人、董事、监事、高级管理人不存在被列为失信被执行人的情况。
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图
截至本报告书摘要签署日，收购人平安人寿的股权结构图如下：
截至本报告书摘要签署日，平安集团持有平安人寿 99.51%的股权，其余股东包括深圳市投资控股有限公司、西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司、宝华集团有限公司等 12 名法人，共持有平安人寿 0.49%股权。平安人寿的控股股东为平安集团，平安集团无实际控制人。
平安集团直接持有平安人寿 99.51%股权，其基本情况如下：
名称 中国平安保险（
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