股票代码：000788 股票简称：西南合成 上市地：深圳证券交易所
西南合成制药股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
非公开发行情况报告暨股份上市公告书
独立财务顾问2
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并
对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次重大资产重组实施情况报告书的目的仅为向公众提供有关本次资产重
组的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《西南合成制药股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文。《西南合成制药股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文刊载于深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）。3
特别提示
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2009 年7 月16 日本公司股价不
除权，不设涨跌幅限制。
本次发行新增股份42,872,311 万股为有限售条件的流通股，上市日为2009
年7 月16 日，自本次上市之日起36 个月后内不上市流通或转让。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规
章的规定，现将本公司重大资产重组实施情况和股份变动情况及上市有关事宜公
告如下：4
第一节 本次资产重组基本情况
一、本次重组履行的相关程序
西南合成制药股份有限公司（以下简称“西南合成”、“上市公司”、 “本公司”）
2009 年非公开发行A 股股票购买资产（以下简称“本次发行”）履行了以下程序：
1、上市公司内部授权和批准
（1）2008 年7 月23 日至7 月27 日，西南合成召开第五届董事会第二十四
次会议，审议通过了本次重大资产重组的预案。对于其中涉及关联交易的议案，
关联董事在本次董事会会议上回避表决。本次会议决议已于2008 年8 月1 日公
告。
（2）2008 年10 月28 日，西南合成召开第五届董事会第二十七次会议，审
议通过了本次重大资产重组的具体方案，并提请召开2008 年第四次临时股东大
会。对于其中涉及关联交易的议案，关联董事在本次董事会会议上回避表决。独
立董事就本次重大资产重组发表了独立意见。本次会议决议及独立董事意见已于
2008 年11 月4 日公告。
（3）2008 年11 月26 日，西南合成召开2008 年第四次临时股东大会，会
议审议通过了如下议案：
① 《关于公司向特定对象非公开发行股份具体方案的议案》；
② 《关于重大资产重组暨关联交易的议案》；
③ 《关于提请股东大会同意北京北大国际医院集团有限公司免于以要约收
购方式增持公司股份的议案》；
④ 《关于<西南合成制药股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书>的
议案》；
⑤ 《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股份暨重大资
产重组有关事宜的议案》。
对于其中涉及关联交易的议案，关联股东在本次股东会会议上回避表决。本
次会议决议已于2008 年11 月27 日公告。5
2、北京北大国际医院集团有限公司（以下简称“北大国际医院集团”)内部
授权和批准
（1）2008 年7 月21 日，北大国际医院集团董事会以医董（2）JY[2008]004
号董事会决议通过了《西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案》，同意北大国际医院集团与西南合成签订《西南合成制药股份有限公司非
公开发行股票购买资产意向协议》。
（2）2008 年8 月6 日，北大国际医院集团股东会审议通过了《西南合成制
药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易议案》，同意北大国际医院集团与
西南合成签订《西南合成制药股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》。
（3）2009 年2 月13 日，北大国际医院集团股东会审议通过了相关议案，
同意北大国际医院集团与西南合成签订《西南合成制药股份有限公司非公开发行
股份购买资产补充协议书》。
3、教育部批准和评估备案
（1）2008 年10 月16 日，教育部以教技发函[2008]52 号文《教育部关于同
意北大国际医院集团以持有股权净资产认购西南合成制药股份有限公司增发新
股的批复》正式批准本次交易。
（2）2008 年11 月13 日，本次交易目标资产的评估结果在教育部予以备案。
4、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对本次重组的审核
（1）本次重组于2009 年5 月27 日经中国证监会证监许可[2009]435 号文核
准。
（2）北大国际医院集团豁免要约收购的申请于2009 年5 月27 日经中国证
监会证监许可[2009]440 号文核准。
5、股权过户实施情况
截至2009 年6 月29 日，北大国际医院集团持有的重庆大新药业股份有限公
司(以下简称“大新药业”)股权122,194,404.28 股股权过户手续全部办理完成，
并变更至西南合成名下。
6、验资情况
2009 年6 月29 日，经天健光华（北京）会计师事务所审验，出具天健光华
验【2009】综字第100013 号验资报告。根据验资报告，本公司原注册资本为人6
民币217,299,500 元，经此次发行后变更后的注册资本人民币260,171,811 元，累
计实收股本人民币260,171,811 元。
7、2009 年7 月6 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次向特定对象发行股份的股权登记及股份限售手续。北大国际医院集团
在本次发行中认购的股份自上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
二、本次重组的基本情况
1 目标资产： 本次发行收购的目标资产是北大国际医院集团持有的
大新药业股权122,194,404.28股，占大新药业总股本的
90.63%；
根据沃克森出具的沃克森评报字[2008]第0067号资产
评估报告书，大新药业全部的股东权益价值采用资产基
础法评估结果253,553,556.19元，90.63%的股权评估值
为229,795,587.97元。
2 发行股票种类和面值： 人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
3 发行对象和认购方式： 本次发行对象为北大国际医院集团；
北大国际医院集团以其持有的大新药业股权
122,194,404.28股为对价，认购本次发行的全部股份。
4 发行规模： 本次发行规模预计为上市公司42,872,311股；
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除
息，发行数量应相应调整。
5 定价基准日 本次发行的定价基准日为上市公司第五届第二十四次
会议的决议公告日（即2008年8月1日）。
6 发行价格及依据： 本次发行价格等于定价基准日前二十个交易日上市公
司股票的交易均价，即5.36元/股；
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除
息，发行价格应相应调整。
7 定价依据： 以经教育部备案的具有证券资格的资产评估机构出具
的资产评估报告书所确定的大新药业净资产评估值为7
定价依据。
8 锁定期安排： 北大国际医院集团在本次发行中认购的股份自发行结
束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
9 滚存利润安排： 本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后新老股
东共享。
10 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所。
11 本次决议有效期： 本次发行决议的有效期为本次发行股份购买资产的议
案提交上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。
三、本次发行对象的基本情况
1、公司名称：北京北大国际医院集团有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：北京市昌平区生命园路29 号A110-6 室
4、办公地址：北京市海淀区北四环西路52 号中芯大厦17 层
5、法定代表人：王杉
6、注册资本：人民币120,000 万元
7、税务登记证号码：京税证字110114746708793 号
8、经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、
行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机
