证券代码：000787 证券简称：*ST创智 公告编号：2011-067
创智信息科技股份有限公司
第五届监事会第 14 次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
创智信息科技股份有限公司第五届监事会第 14 次会议由公司监事会主席
贾小红召集，会议于 2011 年 12 月 22 日下午 15：00 在成都市锦江区大业路 16
号大地城市脉博 20 层会议室以现场方式召开。公司监事共三人，实际参加会议
表决监事三人。会议由公司监事会主席贾小红主持，本次会议召集与召开符合有
关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。与会监事经认真审议，
形成决议如下：
一、审议通过了《关于解决公司原大股东占用公司资金的历史遗留问题的
议案》
根据深圳市中级人民法院于 2011 年 5 月 27 日作出的“（2010）深中法民
七重整字第 6-4 号”《民事裁定书》批准之《创智信息科技股份有限公司重整计
划》（以下简称“《重整计划》”）对重组方进行重组需解决公司原大股东湖南创智
集团有限公司（以下简称“创智集团”）拖欠公司 142,914,082.76 元债务的历史
遗留问题的要求以及相关法律、法规、规范性文件的规定，公司与初步确定的重
组方——公司第一大股东四川大地实业集团有限公司（以下简称“大地集团”）
签订《协议书》，由大地集团将其持有的成都国地臵业有限公司（以下简称“国
地臵业”）4.694%的股权转让给公司，用以解决公司原大股东创智集团（系重组
方大地集团的非关联方）对公司 142,914,082.76 元的欠款；同时，公司将其拥
有的对创智集团 142,914,082.76 元债权转让予大地集团，由此彻底解决公司原
大股东资金占用问题。
大地集团用于抵偿非关联方对公司占款的资产——国地臵业的股权已经
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以 2011 年 7 月 31 日
为基准日进行了评估，并于 2011 年 10 月 15 日出具了“中企华评报字(2011)第
3346 号”《四川大地实业集团有限公司拟转让持有成都国地臵业有限公司股权项
目评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。根据《评估报告》，国地臵业 100%股
权的评估值为 3,044,860,045.69 元，以此评估值作为定价基础，大地集团持有
的国地臵业 4.694%股权对应的评估值为 142,914,082.76 元，确认国地臵业
4.694%的股权价值为 142,914,082.76 元。
公司独立董事已发表独立意见认为上述解决公司原大股东占用公司资金
的方案有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，且所投入资产不是
尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产，不存在损害公司和中小投
资者利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《关于本次发行股份购买资产涉及关联交易的议案》
公司本次拟通过发行股份的方式购买公司第一大股东大地集团以及大地
集团一致行动人成都泰维投资管理有限公司（系大地集团的全资子公司，以下简
称“成都泰维”）合计持有的国地臵业 95.306%股权的事宜，构成关联交易。公
司的独立董事已事前认可本次发行股份购买资产的关联交易，且对关联交易发表
了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、 逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产具体方案的议案》各
项子议案
（一） 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：本子议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。。
（二） 发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：本子议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。。
（三） 发行对象及认购方式
1、 发行对象：本次发行对象为大地集团以及大地集团的一致行动人成
都泰维【统称为“交易对方”】
2、 认购方式：大地集团以其持有的国地臵业 87.306%的股权、成都泰维
以其持有的国地臵业 8%的股权评估作价认购本次发行的股份。
表决结果：本子议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四） 定价基准日和发行价格
1、 本次发行股份的定价基准日为公司本次董事会决议的公告日。
2、 本次发行的股票价格为定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易
均价。鉴于公司股票已停牌，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价即为
公司股票停牌前 20 个交易日的交易均价，即 3.72 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司有派息、送股、资本公积金
转增等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理。
表决结果：本子议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五） 拟购买的资产
本次发行股份拟购买的资产为国地臵业 95.306%的股权。
表决结果：本子议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六） 拟购买资产的价格
拟购买资产以 2011 年 7 月 31 日为基准日进行审计、评估。依据中企华
出具的《 评估 报告》，截至评 估基 准日， 国地臵 业 100% 股权 的评估值为
3,044,860,045.69 元 ， 以 此 为 定 价 基 础 ， 确 认 拟 购 买 资 产 的 价 值 为
2,901,945,962.93 元（即国地臵业 95.306%的股权）。
表决结果：本子议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七） 发行数量
本次发行的股份数量为 780,093,000 股，计算方式为：本次发行股份数量
＝拟购买资产的价格÷3.72 元/股。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份
数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。各交易对
方取得公司股份的数量分别为：大地集团 714,612,139 股；成都泰维 65,480,861
股，最终发行的数量以公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准的为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积
金转增等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，最终的发行数量也
将根据发行价格的调整相应进行调整。
最终发行数量乘以最终发行价格低于拟购买资产的价格的部分，由公司以
现金方式支付给交易对方。
表决结果：本子议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八） 拟购买资产期间损益安排
国地臵业自评估基准日至交割日期间的盈利由公司享有，自评估基准日至
交割日期间的亏损由交易对方承担，同时交易对方应以现金等合理方式补足亏损
部分。
表决结果：本子议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九） 锁定期安排
本次发行完成后，大地集团、成都泰维以资产认购而取得的公司股份按照
发行结束之日起三十六个月和重组实施完毕后第三年因实际盈利数不足利润预
测数而需补偿的股份（若有）划转至公司指定账户之日（孰长）进行锁定。锁定
期届满之后按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定
执行。
表决结果：本子议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十） 上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：本子议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一） 关于本次发行前滚存未分配利润的处臵方案
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二） 本次发行决议有效期限
与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十
八个月内有效。
表决结果：本子议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案上述各项子议案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准
后方可实施。
四、 审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产之相关审计报告、评
估报告和盈利预测审核报告的议案》
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规
范性文件的要求编制的相关财务报表以及盈利预测报告，供信息披露和向监管部
门申报之用。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、 审议通过了《关于<创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规
范性文件的要求，就公司本次发行股份购买资产事项制作的《创智信息科技股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、 审议通过了《关于监事会对本次发行股份购买资产相关事宜的意见》
经审核，监事会认为：
1、 本次发行股份购买资产暨关联交易的方案切实可行，同意提请股东
大会审议。
2、 董事会有关决议的程序合法。由于本次发行股份购买资产已构成关
联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，独立董事已经事前
认可并发表了相关独立董事意见，符合国家有关法律、法规和本公司章程的有关
规定。
3、 监事会全体监事保证本次发行股份购买资产申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
创智信息科技股份有限公司
监事会
2011 年 12 月 30 日
