证券代码：000787 证券简称：*ST创智 公告编号：2012-035
创智信息科技股份有限公司
第七届董事会第 2 次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
创智信息科技股份有限公司第七届董事会第 2 次会议由公司董事长赵艳召
集，会议于 2012 年 8 月 12 日上午十点在成都市天府大道北段 966 号金融城 5
号楼 2 楼会议室以现场方式召开。公司董事共五人，实际参加会议表决董事五人。
会议由公司董事长赵艳主持，公司监事、高管人员列席了会议。本次会议召集与
召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。与会董事
经认真审议，形成决议如下：
一、审议通过了《关于解决公司原大股东占用公司资金的历史遗留问题的方
案》
根据深圳市中级人民法院于 2011 年 5 月 27 日作出的“（2010）深中法民七
重整字第 6-4 号”《民事裁定书》批准之《创智信息科技股份有限公司重整计划》
（以下简称“《重整计划》”）对重组方进行重组需解决公司原大股东湖南创智集
团有限公司（以下简称“创智集团”）拖欠公司 142,914,082.76 元（“元”指人
民币元，下同）债务的历史遗留问题的要求以及相关法律、法规、规范性文件的
规定，公司与初步确定的重组方——公司第一大股东四川大地实业集团有限公司
（以下简称“大地集团”）签订《协议书》，由大地集团将其持有的成都国地臵业
有限公司（以下简称“国地臵业”）4.694%的股权转让给公司，用以解决公司原
大股东创智集团（系重组方大地集团的非关联方）对公司 142,914,082.76 元的
欠款；同时，公司将其拥有的对创智集团 142,914,082.76 元债权转让予大地集
团，由此彻底解决公司原大股东资金占用问题。
大地集团用于抵偿非关联方对公司占款的资产——国地臵业的股权已经北
京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以 2012 年 3 月 31 日为
基准日进行了评估并出具了“中企华评报字（2012）第 3311 号”《评估报告》，
确定国地臵业 100%股权的评估值为 309,187.82 万元。经双方协商，同意以
3,044,860,045.69 元 作 为 定 价 基 础 ， 确 认 国 地 臵 业 4.694% 的 股 权 价 值 为
142,914,082.76 元，与 2011 年 12 月 31 日披露的《发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》确定的偿债资产价格一致。
公司独立董事已发表独立意见认为上述解决公司原大股东占用公司资金的
方案有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，且所投入资产不是尚
未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产，不存在损害公司和中小投资
者利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：本议案 1 名关联董事回避表决，由 4 名非关联董事进行表决，表
决结果为 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规中关于发行
股份购买资产的规定，公司符合发行股份购买资产的条件。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《关于本次发行股份购买资产涉及关联交易的议案》
公司本次拟通过发行股份的方式购买公司第一大股东大地集团以及大地集
团一致行动人成都泰维投资管理有限公司（系大地集团的全资子公司，以下简称
“成都泰维”）合计持有的国地臵业 95.306%股权的事宜，构成关联交易。公司
的独立董事已事前认可本次发行股份购买资产的关联交易，且对关联交易发表了
独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：本议案 1 名关联董事回避表决，由 4 名非关联董事进行表决，表
决结果为 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产具体方案的议案》中的各
项子议案
（一）发行股份购买资产的方案概述
大地集团作为初步确定的重组方，需履行《重整计划》项下应由重组方履行
的各项义务，包括但不限于以其自身以及一致行动人成都泰维（统称为“交易对
方”）合计持有的、符合《重整计划》要求的资产——国地臵业 95.306%的股权
臵入公司，认购公司非公开发行的股份；且在本次发行股份购买资产事宜获得中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，大地集团放弃受让
《重整计划》项下规定的本应由重组方有条件受让的、除大地集团、财富证券有
限责任公司、湖南华创实业有限公司以及湖南创智实业有限公司外的其他股东让
渡的股份。放弃受让的股份将返还给原作出让渡的股东。由此产生的税费由大地
集团承担。
表决结果：本子议案 1 名关联董事回避表决，由 4 名非关联董事进行表决，
表决结果为 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
表决结果：本子议案 1 名关联董事回避表决，由 4 名非关联董事进行表决，
表决结果为 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：本子议案 1 名关联董事回避表决，由 4 名非关联董事进行表决，
表决结果为 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）发行对象及认购方式
1、发行对象：本次发行对象为大地集团以及其一致行动人成都泰维。
2、认购方式：大地集团以其持有的国地臵业 87.306%的股权、成都泰维以
其持有的国地臵业 8%的股权评估作价认购本次发行的股份。
表决结果：本子议案 1 名关联董事回避表决，由 4 名非关联董事进行表决，
表决结果为 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）定价基准日和发行价格
1、本次发行股份的定价基准日为公司本次董事会决议的公告日。
2、本次发行的股票价格为定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均
价。鉴于公司股票已自 2007 年 5 月 24 日至本董事会决议公告日一直处于被暂停
上市的状态，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价即为公司股票停牌前
20 个交易日的交易均价，即 3.72 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司有派息、送股、资本公积金转
增等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理。
表决结果：本子议案 1 名关联董事回避表决，由 4 名非关联董事进行表决，
表决结果为 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）拟购买的资产
本次发行股份拟购买的资产为国地臵业 95.306%的股权。
表决结果：本子议案 1 名关联董事回避表决，由 4 名非关联董事进行表决，
表决结果为 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）拟购买资产的价格
拟购买资产以 2012 年 3 月 31 日为基准日进行审计、评估。依据中企华出
具的“中企华评报字（2012）第 3311 号”《评估报告》，截至评估基准日，国地
臵业 100%股权的评估值为 309,187.82 万元，经协商，同意以 3,044,860,045.69
元作为定价基础，在扣除偿债资产价值后，确认拟购买资产（即国地臵业 95.306%
的股权）价值为 2,901,945,962.93 元，与 2011 年 12 月 31 日披露的《发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）》确定的拟购买资产价格一致。
表决结果：本子议案 1 名关联董事回避表决，由 4 名非关联董事进行表决，
表决结果为 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）发行数量
本次发行的股份数量为 780,093,000 股，计算方式为：本次发行股份数量＝
拟购买资产的价格÷3.72 元/股。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数
不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。各交易对方
取得公司股份的数量将根据交易对方持有国地臵业的股权比例确定，最终发行的
数量以公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准的为准。各交易
对方取得公司股份的数量根据其分别持有国地臵业的股权比例确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金
转增等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，最终的发行数量也将
根据发行价格的调整相应进行调整。
最终发行数量乘以最终发行价格低于拟购买资产的价格的部分，由公司以现
金方式支付给交易对方。
表决结果：本子议案 1 名关联董事回避表决，由 4 名非关联董事进行表决，
表决结果为 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）拟购买资产期间损益安排
国地臵业自评估基准日至交割日期间的盈利由公司享有，自评估基准日至交
割日期间的亏损由交易对方承担，同时交易对方应以现金等合理方式补足亏损部
分。
表决结果：本子议案 1 名关联董事回避表决，由 4 名非关联董事进行表决，
表决结果为 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）锁定期安排
大地集团、成都泰维以资产认购取得的股份按照发行结束之日起三十六个月
和重组实施完毕后第三年因实际盈利数不足利润预测数而需补偿的股份（若有）
划转至公司指定账户之日（孰长）进行锁定。锁定期届满之后按中国证监会及深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
表决结果：本子议案 1 名关联董事回避表决，由 4 名非关联董事进行表决，
表决结果为 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一） 上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：本子议案 1 名关联董事回避表决，由 4 名非关联董事进行表决，
表决结果为 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二） 关于本次发行前滚存未分配利润的处臵方案
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的
股份比例共享。
表决结果：本子议案 1 名关联董事回避表决，由 4 名非关联董事进行表决，
表决结果为 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三） 本次发行决议有效期限
与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十八
个月内有效。
表决结果：本子议案 1 名关联董事回避表决，由 4 名非关联董事进行表决，
表决结果为 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案上述各项子议案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后
方可实施。
五、审议通过了《关于签署发行股份购买资产协议的议案》
同意公司与大地集团、成都泰维签署《发行股份购买资产协议
