证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2019-044
北新集团建材股份有限公司
关于收购四川蜀羊防水材料有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为推进防水材料业务的投资和布局，北新集团建材股份有限公
司（以下简称公司）于 2019 年 8 月 26 日与骆晓彬、高伟在北京市签
署了《关于四川蜀羊防水材料有限公司的股权转让协议》，约定公司以 34,650 万元的价格受让骆晓彬、高伟合计持有的四川蜀羊防水材料有限公司（以下简称四川蜀羊）70%的股权。
本次对外投资已经公司第六届董事会第十九次临时会议以 9 票
同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次对外投资不需要提交公司股东大会审议，本次投资事项不构成关联交易和重大资产重组。
二、交易对手方介绍
本次对外投资的交易对手方为自然人骆晓彬和高伟，其中，骆晓彬持有四川蜀羊 93.01%的股权；高伟持有四川蜀羊 6.99%的股权。骆
晓彬与高伟为夫妻关系。四川蜀羊拥有四川成都、四川眉山、陕西咸阳、江西九江四个产业基地，目前已发展成为中国防水材料行业西南领军企业，是中国建筑防水协会副会长单位，全国房地产 500 强首选供应商，中国建材企业 500 强企业，中国防水材料十强企业。
经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，骆晓彬和高伟均未被列入失信被执行人名单。
三、投资标的的基本情况
（一）投资标的的工商登记信息
四川蜀羊系成立于 2001 年 9 月 28 日的有限责任公司，目前持有
崇州市行政审批局核发的统一社会信用代码为 915101847323425914的《营业执照》，住所为崇州市工业集中发展区元通工业点，法定代表人为骆晓彬，注册资本为 10,020 万元，骆晓彬认缴出资额 9,320万元，持有四川蜀羊 93.01%股权；高伟认缴出资额为 700 万元，持有四川蜀羊6.99%股权。四川蜀羊的经营范围为防水卷材、防水涂料、防腐涂料、沥青制品、隔音材料、吸音材料生产、销售，建筑防水工程施工（凭资质证在有效期内经营），建筑保温隔热材料生产、施工（凭资质证在有效期内经营），润滑油销售，对外贸易，普通货运。四川蜀羊的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
截至本公告披露日，四川蜀羊直接或间接拥有的下属子公司包括蜀羊防水科技有限公司、四川省蜀羊防水工程有限公司、陕西蜀羊防水工程有限公司、陕西蜀羊防水材料有限公司、江西蜀羊防水材料有
限公司、上海蜀羊防水材料科技有限公司（以下统称蜀羊集团）。
（二）投资标的的财务数据
根据公司聘请的审计机构出具的审计报告，四川蜀羊截至 2018
年 12 月 31 日的资产总额为 56,138.84 万元，负债总额为 28,925.00
万元，净资产为 27,213.84 万元，2018 年度的营业收入为 611,41.74
万元，实现的净利润为 6,911.24 万元；四川蜀羊截至 2019 年 2 月
28 日的资产总额为 51,786.84 万元，负债总额为 24,348.83 万元，
净资产为 27,438.01 万元，2019 年 1-2 月份的营业收入为 6,839.98
万元，实现的净利润为 972.63 万元。
（三）投资标的的评估情况
2019 年 8 月 12 日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合
伙）出具了《资产评估报告》（北方亚事评报字﹝2019﹞第 01-463 号）。
2019 年 8 月 22 日，该资产评估报告在中国建材集团有限公司完成备
案。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，分别采用资产基础法和收益法对四川蜀羊的股东全部权益价值进行估算，然后加以校核。考虑评估方法的适用前提和为满足评估目的，选用收益法评估结果作为最终评估结论。评估基准日：2019 年 2 月28 日。经备案的评估结果如下：
四川蜀羊防水材料有限公司经审计净资产账面价值为27,438.01万元,经评估股东全部权益价值为 60,512.00 万元，增值额 33,073.99万元、增值率 120.54%。
（四）投资标的失信被执行人信息
经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，四川蜀羊未被列入失信被执行人名单。
四、对外投资合同的主要内容
就本次对外投资事宜，公司与骆晓彬、高伟签署了《关于四川蜀羊防水材料有限公司的股权转让协议》，该协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方（受让方）：北新集团建材股份有限公司
乙方（转让方）：指以下两名自然人
乙方一：骆晓彬
乙方二：高伟
（二）股权转让
1.乙方负责在交接基准日之前整合蜀羊集团的股权结构。其中，四川蜀羊收购陕西蜀羊防水材料有限公司 100%的股权所需的款项及费用均由乙方承担。如果有关程序需要导致由蜀羊集团支付上述相关款项费用，则在甲方向乙方支付股权转让价款时扣除前期整合款项金额，并将前期整合款项同等金额直接支付给蜀羊集团。四川蜀羊以1,060 万元的价格收购乙方一持有的蜀羊防水科技有限公司 10.54%的股权，股权转让款以其应收乙方的部分债权作为抵偿。
2.乙方一同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的四川蜀羊63.01%股权转让给甲方,乙方二同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的四川蜀羊 6.99%股权转让给甲方。通过上述股权转让，甲方合计持有四川蜀羊 70%股权。
（三）股权转让价格及支付方式
1.为本次股权转让之目的，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了《评估报告》。甲、乙双方同意以此为基础，并综合考虑蜀羊集团的企业特点，协商确定四川蜀羊 100%股权的作价为49,500 万元，标的股权的转让价格为 34,650 万元。
2.甲、乙双方同意，上述股权转让价格按以下期限分期支付：
（1）在本协议生效后 5 个工作日内，甲方支付第一期股权转让
价款，具体金额为股权转让价款总额的 30%。
（2）在有关方按照本协议完成交接并完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记后 5 个工作日内，甲方将支付第二期股权转让价款，具体金额为股权转让价款总额的 50%。
（3）在乙方按照本协议完成交接并完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记、本次股权转让所涉及的个人所得税完税凭证出具后 6 个月内，甲方将支付第三期股权转让价款，具体金额为股权转让价款总额的 20%。
3.鉴于蜀羊集团应收乙方及关联方一定金额（以交接结果为准）的债权，甲、乙双方同意，若在甲方按照上述约定支付第一期股权转让价款后，乙方未能全部清偿对蜀羊集团的债务的，则甲方应从第二期股权转让价款中直接扣留相等于乙方未能清偿债务金额的款项，并将该等款项支付至蜀羊集团，支付后视为甲方向乙方支付了相应金额的第二期股权转让价款，同时视为乙方偿还了其所欠蜀羊集团的相应
金额的债务。
4.甲方根据本协议支付股权转让价款时，应以人民币汇入以乙方名义开立的银行账户。乙方自行决定对其收到的股权价款的分配及使用，因分配或使用股权价款过程中引起的任何纠纷和争议由乙方自行解决，与甲方无关。
5.如乙方出现违反本协议所述声明、承诺及保证的情形，甲方有权要求乙方以现金方式或甲方认可的其他方式向蜀羊集团或甲方赔偿实际损失。
（四）期间损益的处理
1.蜀羊集团截至评估基准日的滚存未分配利润由交接基准日后的蜀羊集团全体股东按各自持有四川蜀羊的股权比例共同享有。在交接基准日前，蜀羊集团不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配。
2.乙方保证蜀羊集团自评估基准日至交接基准日期间实现的经审计的合并报表净利润不低于 3,000 万元，如实际经审计的净利润低于前述金额，则甲方有权从股权转让价款中直接扣减实际经审计的净利润与 3,000 万元之间的差额。
3.如蜀羊集团自评估基准日至交接基准日期间实现 的经审计的合并报表净利润为盈利，则盈利部分由交接基准日后的蜀羊集团全体股东按各自持有四川蜀羊的股权比例共同享有；如蜀羊集团在前述期间实现的经审计的合并报表净利润为亏损，则亏损部分由乙方向蜀羊集团以现金方式补足。
（五）交接
1.在甲方按本协议支付第一期股权转让款后，甲方的授权人员以及根据本协议约定由甲方委派的人员（以下简称甲方交接人员）将有权进入蜀羊集团住所地开展交接工作，交接基准日为甲方董事会审议通过的当月月末。
2.流动资产的交接及处理原则
（1）蜀羊集团截至交接基准日的现金和银行存款等货币资金以四川蜀羊在交接基准日当天 24 时所实际拥有的现金和银行存款金额为准。
（2）对于蜀羊集团截至交接基准日的原燃材料、备品备件、半成品和产成品等存货类流动资产原则上按账面价值认定其作价，但如果账面价值明显高于市场价格，则双方将根据实际情况进行协商并在交接协议中约定处理原则。如存货类流动资产的可变现净值（定义同《企业会计准则第 1 号——存货》）低于存货的成本，则以可变现净值为准。另外，存货类流动资产中的原燃材料、半成品、产成品应符合企业的使用要求。如甲、乙双方未能就部分存货类流动资产的作价达成一致，则乙方有权自行处置该部分流动资产。因按前述约定处置流动资产而带来的影响将计入自评估基准日至交接基准日期间的损益中。
（3）对于蜀羊集团截至交接基准日的预付账款和应收款（包括但不限于应收账款、应收票据、应收利息、应收股利、其他应收款）等债权类流动资产（以下简称债权类流动资产），原则上，乙方保证并承诺真实有效而且都属于正常业务经常往来，保证并承诺没有任何
虚假事项或与生产经营无关的事项。就上述债权类流动资产可能出现的损失，乙方负责予以赔偿，乙方一承诺以其持有的四川蜀羊 30%股权的分红和收益优先用于补偿上述债权类流动资产的损失；不足部分由乙方一以其所持四川蜀羊 30%股权作为担保进行抵偿。
对于蜀羊集团应收乙方及其关联方的债权，乙方将以其持有的蜀羊集团成员企业的少数股权作价抵偿，剩余应收债权乙方及其关联方将在交接基准日之前以货币形式进行清偿。未能清偿的蜀羊集团应收乙方及其关联方的债权，在甲方支付乙方一的股权转让价款时直接扣除相应金额，视同甲方完成相应金额股权转让价款的支付，视同乙方及其关联方清偿完成对蜀羊集团的债务。
3.负债的交接及处理原则
（1）截至交接基准日的负债包括蜀羊集团截至交接基准日的全部负债，负债金额以《交接审计报告》为准，具体包括但不限于银行借款、应付账款、其他应付款、应付票据、预收账款、应付工资、应交税金、应付职工薪酬、应付福利费、应付股利等。
（2）对于截至交接基准日时蜀羊集团与乙方及其关联方之间的债权债务（具体金额以交接结果为准），应首先进行冲抵，冲抵后形成的蜀羊集团与乙方及其关联方之间的往来余额应在交接基准日之前全部清理。如未清理，甲方有权从应付乙方的股权转让价款中扣留相应款项用于偿还往来款。
4.诉讼、仲裁的处理
对于蜀羊集团正在进行的诉讼、仲裁，由乙方负责全权处理，如
该等诉讼、仲裁给蜀羊集团/甲方带来损失，则蜀羊集团有权从未来应付乙方的红利中直接扣留相应款项。如前述两种方式仍未补偿蜀羊集团/甲方的损失，则乙方应另行给予足额补偿。
5.在上述交接工作完成后，甲、乙双方及蜀羊集团各成
