证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临 2020-028
居然之家新零售集团股份有限公司
第十届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六
次会议于 2020 年 5 月 15 日以现场及通讯形式召开，会议通知已于 2020 年 5 月
9 日以电子邮件的方式发出。应出席会议董事 12 人，实际出席会议董事 12 人，
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司实际情况进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格和条件，并同意公司申请非公开发行股票。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站 http://www.cninfo.com.cn 披露的《独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。）
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
(一) 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(二) 发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(三) 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行对象包括
符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(四) 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的
规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，调整后发行底价为 P1。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(五) 发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过 66,000 万股（含），未超过本次非公开发行后公司总股本的 10%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(六) 募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 456,000.00 万元（含本数），在扣
除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金额
1 门店装修改造项目 193,634.43 190,000.00
2 中商超市智慧零售建设项目 65,247.30 58,000.00
3 大数据平台建设项目 33,003.74 27,000.00
4 居然之家京津冀智慧物流园项目（二期） 52,014.53 45,000.00
5 补充流动资金 136,000.00 136,000.00
合计 479,900.00 456,000.00
注：项目名称以经主管部门正式备案的项目名称为准。
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(七) 限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(八) 上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(九) 本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(十) 本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案需提交公司股东大会逐项审议。
（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站 http://www.cninfo.com.cn 披露的《独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。）
三、审议通过《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站 http://www.cninfo.com.cn 披露的《独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见》《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票预案》。）
四、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站 http://www.cninfo.com.cn 披露的《独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见》《居然之家新零售集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。）
五、审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站 http://www.cninfo.com.cn 披露的《独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见》《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。）
六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站 http://www.cninfo.com.cn 披露的《独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见》《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施和相关主体承诺事项的公告》。）
七、审议通过《关于制定公司未来三年（2020年-2022 年）股东回报规划的
议案》
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站 http://www.cninfo.com.cn 披露的《独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意
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