证券代码：000785 股票简称：武汉中商 上市地点：深圳证券交易所
武汉中商集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
摘要
交易对方
1 汪林朋 2 北京居然之家投资控股 集团有限公司
3 霍尔果斯慧鑫达 建材有限公司 4 阿里巴巴 （中国）网络 技术有限公司
杭州瀚云新领股 权投资基金合伙企业 上海云锋五新投资中心 （有限合伙）
5 （有限合 伙） 6
7 泰康人寿 保险有限责任公司 8 天津睿通 投资管理合伙企业（ 有限合伙）
9 青岛好荣 兴多商业资产投资中 心（有限合伙 ） 10 武汉然信 股权投资合伙企业（ 有限合伙）
11 宁波梅山 保税港区红杉 雅盛股权投资合伙企 业 12 共青城信中利建信投资 管理合伙企业
（有限合 伙） （有限合伙）
宁夏联瑞 物源股权投资 合伙企业（有限合伙 ） 黄冈约瑟 广胜成壹号股 权投资基金合 伙企业
13 14 （有限合伙）
15 黄冈约瑟 兴楚股权投资基金合 伙企业（有限合伙 ） 16 博裕三期（上海）股权 投资合伙企业
（有限合伙）
17 青岛信中利海丝文化投 资中心（有限 合伙） 18 中联国泰（北京）资本 控股有限公司
19 泰州鑫泰 中信股权投资基金合 伙企业（有限合伙 ） 20 珠海歌斐 殴曼股权投资基金（ 有限合伙）
宁波博睿 苏菲股权投资 合伙企业（有限合伙 ） 宁波梅山 保税港区如意九鼎投 资合伙企业
21 22 （有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担责任。
如本次重大资产重组中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构华泰联合证券、天风证券、中信建投证券、中信证券、海问律师、普华永道、开元评估及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ......1
交易对方承诺 ......2
相关证券服务机构及人员声明......3
目 录......4
释 义......6
重大事项提示 ......12
一、本次交易方案概述......12
二、本次交易的性质......16
三、本次交易的作价情况......17
四、本次交易对上市公司的影响......17
五、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件......20
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......20
七、本次交易相关方做出的重要承诺......22
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......44
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......46
十、过渡期损益归属......46
十一、交易标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况......47
十二、本次重组方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明......47
重大风险提示 ......51
一、与本次交易相关的风险......51
二、交易标的有关风险......54
三、交易完成后上市公司业务整合风险......58
四、其他风险......59
第一节 本次交易概况......60
一、本次交易的背景和目的......60
二、本次交易的决策过程和审批情况......65
三、本次交易具体方案......67
四、本次交易的性质......71
五、本次交易的作价情况......72
六、本次交易对上市公司的影响......72
七、本次重组方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明......75
八、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式......78
九、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及管理控
制措施......81
第二节 备查文件......86
一、备查文件......86
二、备查文件地点......86
释 义
本报告书中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公 指 武汉中商集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
司/武汉中商 000785
北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（曾用名：北京居然之
家云地一体家居连锁有限公司、北京设计家云地有限公司、北京居
居然新零售/标的公司 指 然设计家云地有限公司、北京居然设计家家居连锁集团有限公司、
北京居然之家家居连锁集团有限公司、北京居然之家云地汇新零售
连锁有限公司）
拟购买资产/标的 资产 指 居然新零售 100%股权
/交易标的
居然新零售全体 22 名股东，即：汪林朋、居然控股、慧鑫达建材、
交易对方/居然控 股等 阿里巴巴、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、
22 名交易对方 指 然信投资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟
兴楚、博裕投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、
博睿苏菲、如意九鼎
业绩补偿义务人/ 业绩 指 汪林朋、居然控股、慧鑫达建材
承诺人
汪林朋及其一致行动 指 汪林朋及其一致行动人居然控股、慧鑫达建材
人
本次交易/本次重组/ 指 上市公司向交易对方非公开发行股份购买居然新零售 100%股权
本次重大资产重组
上市公司按《发行股份购买资产协议》及其补充协议规定的条件和
本次发行 指 条款向交易对方发行股份，用于支付购买标的资产的收购对价的行
为
上市公司与居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、汪林朋、瀚云新领、
《发行股份购买资产 云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、
协议》 指 信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、工银投资、约瑟兴楚、博裕
投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、
如意
