证券代码：000785 股票简称：武汉中商 上市地点：深圳证券交易所
武汉中商集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方
1 汪林朋 2 北京居然之家投资控股 集团有限公司
3 霍尔果斯慧鑫达 建材有限公司 4 阿里巴巴 （中国）网络 技术有限公司
杭州瀚云新领股 权投资基金合伙企业 上海云锋五新投资中心 （有限合伙）
5 （有限合 伙） 6
7 泰康人寿 保险有限责任公司 8 天津睿通 投资管理合伙企业（ 有限合伙）
9 青岛好荣 兴多商业资产 投资中心（有限合伙 ） 10 武汉然信 股权投资合伙企业（ 有限合伙）
11 宁波梅山 保税港区红杉 雅盛股权投资合伙企 业 12 共青城信中利建信投资 管理合伙企业
（有限合 伙） （有限合伙）
宁夏联瑞 物源股权投资 合伙企业（有限合伙 ） 黄冈约瑟 广胜成壹号股 权投资基金合 伙企业
13 14 （有限合伙）
15 黄冈约瑟 兴楚股权投资基金合 伙企业（有限合伙 ） 16 博裕三期（上海）股权 投资合伙企业
（有限合伙）
17 青岛信中利海丝文化投 资中心（有限 合伙） 18 中联国泰（北京）资本 控股有限公司
19 泰州鑫泰 中信股权投资基金合 伙企业（有限合伙 ） 20 珠海歌斐 殴曼股权投资基金（ 有限合伙）
宁波博睿 苏菲股权投资 合伙企业（有限合伙 ） 宁波梅山 保税港区如意九鼎投 资合伙企业
21 22 （有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担责任。
如本次重大资产重组中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构华泰联合证券、天风证券、中信建投证券、中信证券、海问律师、普华永道、开元评估及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等22 名交易对方持有的居然新零售 100%股权。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，居然控股等 22 名交易对方将成为上市公司的股东。
本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的开元评估出具并经武汉市国资委核准的标的资产截至评估基准日的评估值 3,567,401.00 万元1为基础，经交易双方友好协商，确定为 3,565,000.00 万元。
（二）本次发行股份的价格和数量
1、发行股份价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次交易采用发行股份方式，发行股份定价基准日为上市公司 2019 年第二次临时
董事会会议决议公告日，发行价格为 6.18 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
1 根据居然新零售于 2019 年 1 月 30 日召开的 2018 年年度股东会会议决议，将 2018 年 12月 31 日可供股东分配
利润中的 70,955.01 万元，按股东的持股比例分配给股东。本次评估考虑了该事项对评估结果的影响。
2、发行股份数量
本次交易拟购买资产作价3,565,000.00万元，按照本次发行股票价格6.18元/股计算，
本次拟发行的 A 股股票数量为 5,768,608,403 股，上市公司向居然控股等 22 名交易对方
发行股份的具体数量如下表：
序号 交易对方名称 发行股份（股）
1 汪林朋 394,572,826
2 居然控股 2,569,147,817
3 慧鑫达建材 764,686,721
4 阿里巴巴 576,860,841
5 瀚云新领 288,430,465
6 云锋五新 288,430,420
7 泰康人寿 230,744,345
8 睿通投资 230,744,345
9 好荣兴多 126,949,751
10 然信投资 41,816,626
11 红杉雅盛 39,676,492
12 信中利建信 32,627,268
13 联瑞物源
