石家庄炼油化工股份有限公司
重大资产出售、定向回购股份暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司报告书（草案）
石家庄炼油化工股份有限公司
二〇〇七年一月
本公司声明
1、本公司及本公司董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整, 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）等有关规定编制《石家庄炼油化工股份有限公司重大资产出售、定向回购股份暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司报告书》，供投资者参考。
2、2007年1月23日，中国石油化工股份有限公司与本公司签署了《资产收购协议》，中国石油化工股份有限公司以承担本公司截至2006年9月30日经毕马威华振会计师事务所审计后的全部负债作为其收购本公司截至2006年9月30日经岳华会计师事务所有限责任公司评估后的全部资产的对价，经评估后本公司截至2006年9月30日资产总计为329,010.76万元，经审计后本公司截至2006年9月30日以母公司报表为基础的负债合计为373,357.58万元。本次重大资产出售事宜尚须获得国有资产管理部门、中国证券监督管理委员会批准和本公司股东大会审议通过。
3、2007年1月23日，本公司与中国石油化工股份有限公司签署了《股份回购协议》，本公司以1元人民币现金向中国石油化工股份有限公司回购其所持有的全部本公司股份，回购股份总数为920,444,333股，占本公司总股本的79.73%。本次股份回购尚须获得本公司股东大会审议通过，并在获得国有资产管理部门和中国证监会审核批准后实施；本次股份回购完成后，本公司将立即对回购的股份予以注销。
4、2007年1月23日，本公司与长江证券有限责任公司签署了《吸收合并协议》，本公司以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司，经双方协商确定截至2006年12月31日长江证券有限责任公司100%的股权作价1,030,172万元，按本公司在2006年12月6日停牌前20个交易日的收盘价的算术平均值每股7.15元折股，共折合本公司1,440,800,000股（吸收合并后本公司总股本变为1,674,800,000股），占吸收合并长江证券有限责任公司后本公司总股本的86.03%，长江证券有限责任公司全部资产、负债及业务均并入本公司。本次以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司须获得本公司股东大会审议通过，该方案尚须获得中国证监会批准后方可实施。
5、本次以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司完成后，长江证券有限责任公司原法人主体资格将被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继，本公司将申请承接长江证券有限责任公司相关经营资质，并向有关审批部门申请变更名称为“长江证券股份有限公司”，同时将公司住所迁至长江证券有限责任公司现住所。
6、本公司在资产出售基准日（2006年9月30日）至资产收购交割基准日期间，由于收购资产变动以及与收购资产相关的本公司原有业务正常经营而产生期间损益由中国石化享有或承担。长江证券有限责任公司在本次以新增股份吸收合并交割日之前，因《吸收合并协议》的约定并入本公司之长江证券有限责任公司的全部资产和负债所产生的利润或收益以及亏损或损失由合并后本公司的新老股东共同享有和承担。
7、中国石油化工股份有限公司以承担本公司在资产出售基准日经审计的全部债务为对价、收购本公司在资产出售基准日的全部资产事宜，已获得中国石油化工股份有限公司同意。
8、本次以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司涉及的有关股份处置事宜已获得本公司第四届董事会第三次会议审议通过和长江证券有限责任公司第六届董事会第九次会议审议通过。
9、本次重大资产出售、定向回购股份、以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司和长江证券有限责任公司的全体股东向本公司流通股股东送股等均是本公司股权分置改革方案不可分割的一部分，构成本次股权分置改革不可分割的整体。公司董事会拟召集临时股东大会暨相关股东会议审议重大资产出售、定向回购股份、以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司和长江证券有限责任公司的全体股东向本公司流通股股东送股等四个议案，若本公司临时股东大会暨相关股东会议否决其中任何一个议案，则其他议案也不会付诸实施。
特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中以下风险：
1、根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）规定，本次重大资产出售、定向回购股份暨新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的行为构成重大资产重组，应当提请中国证监会等主管部门审核后方可实施。此外，本公司以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司后尚须向中国证监会及其他监管部门申请核准（或批准）获得原长江证券有限责任公司的全部业务资质及资格，该等经营资质和资格能否获得核准（或批准）及获得核准（或批准）的时间存在不确定性。
2、由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司的经营业绩对证券市场行情及其走势有较大的依赖性，本次交易完成后，本公司存在因证券市场波动而导致本公司收入和利润不稳定的风险。
3、根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则－基本准则》以及38项具体准则，长江证券有限责任公司将于2007年1月1日起执行新企业会计准则，证券公司按新会计准则核算将发生较大的变化，不同的核算办法将对2007年度利润产生较大影响。由于实行新的会计准则，长江证券有限责任公司业绩将出现较大的波动，吸收合并完成后本公司利润也将同样受到新企业会计准则实施的影响。
4、以长江证券有限责任公司的经营计划及近3年的经营业绩为基础，在特定假设条件下，长江证券有限责任公司对其2007年-2008年盈利情况作出了预测，但是该等假设条件存在一定的不确定性，因此盈利预测能否实现具有一定不确定性。
目 录
第一节 释义 9
第二节 本次交易的有关当事人 11
第三节 本次交易的基本情况 14
一、本次交易的背景 14
二、本次交易的基本原则 14
三、本次交易各方情况介绍 15
四、本次交易的标的及相关协议的主要内容 25
五、与本次交易有关的其他安排 51
六、本次交易过程中的信息披露 51
第四节 本次交易对本公司的影响 52
一、本次交易构成重大资产重组 52
二、本次交易作价交易的基础合理合法有效 52
三、本次交易对本公司业务及未来经营业绩的影响 52
四、本次交易构成关联交易 54
五、本次交易作价公允 54
第五节 本次交易的合规性分析 55
一、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 55
二、本次交易完成后公司业务符合国家产业政策 57
三、本次交易完成后的经营模式能保证公司具有独立经营能力 57
四、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力 58
五、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情形 58
六、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形 58
七、对非关联股东权益保护的特别设计 59
第六节 风险因素 60
一、监管部门不予核准的风险 60
二、经营业绩高度依赖证券市场景气程度的风险 60
三、债务转移的风险 60
四、新企业会计准则实施对公司利润产生影响的风险 61
五、政策法律风险 61
六、盈利预测风险 61
七、业务风险 61
八、方案未获得公司股东大会批准的风险 63
第七节 长江证券的业务情况 64
一、中国证券市场未来发展展望 64
二、我国证券行业基本情况 66
三、长江证券的竞争地位 69
四、长江证券风险管理与内部控制系统 71
五、长江证券主营业务情况 76
六、长江证券分支机构 78
七、长江证券控股及参股公司情况 81
八、长江证券人力资源情况 83
九、与长江证券主营业务相关的主要固定资产及无形资产 83
第八节 同业竞争与关联交易 86
一、同业竞争 86
二、关联交易 87
第九节 治理结构 91
一、本次交易完成后本公司的治理结构 91
二、本次交易完成后本公司的人员安排 93
三、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施 93
四、本次交易完成后本公司股权结构对公司治理结构的影响 94
五、本次交易完成后的大股东对本公司的“五分开”承诺 94
六、独立财务顾问对本次交易完成后公司治理结构的意见 95
第十节 财务会计信息 96
一、本次交易前公司简要财务报表 96
二、本次交易完成后的公司模拟财务会计信息 100
三、长江证券估值情况 137
四、财务会计信息其他重大事项说明 138
第十一节 业务发展目标 140
一、业务发展指导思想 140
二、业务发展总目标 140
三、业务发展子目标 140
四、制定上述计划所依据的假设条件 141
五、实施上述计划面临的主要困难 141
六、主要经营理念 142
七、上述业务发展计划与本次交易后公司业务的关系 142
第十二节 其他重要事项 143
一、长江证券诉讼事项 143
二、长江证券买卖石炼化股票情况的说明 144
三、长江证券在近五年内受到监管部门的处罚情况 144
四、股权激励问题 144
五、独立董事对本次交易的意见 145
六、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 145
七、中介机构对本次交易的意见 145
八、提请投资者注意的几个问题 145
第十三节 备查文件及备查地点 147
一、备查文件 147
二、备查地点 147
第十四节 董事及有关中介机构的声明 149
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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