证券代码：000782 证券简称：美达股份
广东新会美达锦纶股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票预案
二〇二三年三月
声 明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
特别提示
1、广东新会美达锦纶股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关于本次发行相关议案尚需获得本公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过（若适用）。本次向特定对象发行股票在获得深交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票数量不超过 158,441,886 股，不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，认购对象、认购金额和认购股份数量如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 认购股份（股）
1 福建力恒投资有限公司 598,910,329.08 158,441,886
本次向特定对象发行股票前，力恒投资持有公司股份 1,970,000 股。本次向特定对象发行股票完成后，力恒投资持有公司股份 160,411,886 股，占公司发行后股本总额的23.36%。发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。
3、美达股份本次向特定对象发行股票前的实际控制人李坚之承诺自本次向特定对象发行股票完成之日起 36 个月内放弃其通过昌盛日电持有的 34,300,000 股上市公司股份（占本次发行前上市公司股份总数的 6.49%）对应的表决权；发行完成后，按发行数量上限测算，李坚之通过昌盛日电享有美达股份 17.28%的表决权。
本次发行完成后，按发行数量上限测算，力恒投资将持有公司 160,411,886 股股份，占本次发行后公司总股本的 23.36%，占有表决权股份的比例为 24.59%，成为上市公司控股股东。自本次向特定对象发行完成之日起 36 个月内，陈建龙及其一致行动人不以任何方式减持持有的美达股份股票；并以符合深圳证券交易所和中国法律法规允许的方式增持美达股份股票，巩固对上市公司控制权。
公司发行完成后的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致公司不符合股票上市条件。
4、本次向特定对象发行股票采用锁价发行，发行价格为 3.78 元/股。
本次向特定对象发行的定价基准日为第十届董事会第十三次会议决议公告日。发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。认购本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期满后需按照《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 598,910,329.08 元，扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
7、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《广东新会美达锦纶股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第六节 发行人的利润分配情况”。
8、本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
目 录
声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 5
释义...... 7
第一节 本次向特定对象发行方案概要...... 8
一、发行人基本信息...... 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 8
三、本次向特定对象发行股票方案概要......11
四、本次发行是否构成关联交易...... 13
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
六、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件...... 14
七、本次向特定对象发行的审批程序...... 14
第二节 发行对象的基本情况...... 15
一、基本情况...... 15
二、股权控制关系...... 15
三、设立以来的主营业务情况...... 15
四、最近一年的简要财务数据...... 16
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年诉讼、处罚等情况...... 16
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关
联交易情况...... 16
七、本预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重
大交易情况...... 20
八、认购资金来源情况...... 20
第三节 本次发行相关协议内容摘要...... 21
一、《附条件生效的股票认购协议》的主要内容...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 23
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划...... 23
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 23
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 24
四、可行性分析结论...... 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的影响...... 26
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 28
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等的影响...... 28
四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形...... 29
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 29
六、本次股票发行相关的风险说明...... 29
第六节 发行人的利润分配情况...... 31
一、公司的利润分配政策...... 31
二、公司最近三年现金分红及未分配利润分配使用情况...... 35
三、公司未来分红回报规划...... 35
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施...... 39
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 39
二、本次向特定对象发行的必要性和合理性...... 41
三、本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 41
四、本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施...... 42
五、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 44
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
发行人/本公司/公司/美达股份/上市公司 指 广东新会美达锦纶股份有限公司
昌盛日电 指 青岛昌盛日电新能源控股有限公司
力恒投资 指 福建力恒投资有限公司
恒申集团 指 恒申控股集团有限公司
本次向特定对象发行/本次发行 指 广东新会美达锦纶股份有限公司本次向特定对象发
行股票
本次发行完成 指 向特定对象发行的股份在中国证券登记结算有限责
任公司完成登记
本预案 指 广东新会美达锦纶股份有限公司向特定对象发行股
票预案
定价基准日 指 公司本次向特定对象发行股票董事会决议公告日
公司章程 指 广东新会美达锦纶股份有限公司章程
股东大会 指 广东新会
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