证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2021-045
广东新会美达锦纶股份有限公司
十届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）第十
届董事会第二次会议于 2021 年 8 月 5 日在青岛昌盛日电新能源
控股有限公司 3 楼会议室以现场会议+通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名，除董事吴道滨、独立董事陈玉宇通讯方式出席外，其余董事均现场参会。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长李坚之先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，到会董事经讨论，表决通过：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（9 票同
意，0 票反对，0 票弃权)。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露
的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》（8 票同意，0票反对，1 票弃权)。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
2.01 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票；
表决结果：通过。
2.02 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票；
表决结果：通过。
2.03 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为福建力恒投资有限公司，认购方式为全部以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票；
表决结果：通过
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 3.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(l+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(l+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票；
表决结果：通过
2.05 发行数量
本次发行数量为不超过 158,441,886 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票；
表决结果：通过
2.06 募集资金用途及数额
本次发行募集资金总额为不超过人民币497,507,522.04元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权1票；
表决结果：通过。
2.07 限售期
本次非公开发行的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权1票；
表决结果：通过。
2.08 上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权1票；
表决结果：通过。
2.09 未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权1票；
表决结果：通过。
2.10 本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权1票；
表决结果：通过。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需获得中国证监会的核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
三、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
（8 票同意，0 票反对，1 票弃权)。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身情况，编制了《广东新会美达锦纶股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股票预案经公司股东大会审议通过后，尚需获得中国证监会的核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的
方案为准。
四、《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》（8 票同意，0 票反对，1 票弃权)。
本次非公开发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，公司编制了《广东新会美达锦纶股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》（8 票同意，0 票反对，1 票弃权)。
公司本次非公开发行股票的发行对象为福建力恒投资有限公司，本次非公开发行股票完成后，福建力恒投资有限公司将成为持有公司 5%以上股份的股东及公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，福建力恒投资有限公司构成公司关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于公司与福建力恒投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》（8 票同意，0 票反对，1 票弃权)。
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与福建力恒投资有
限公司签署了《广东新会美达锦纶股份有限公司与福建力恒投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》（8 票同意，0 票反对，1 票弃权)。
公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关主体承诺的议案》（8 票同意，0 票反对，1 票弃权)。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制
定了相关措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施做出了承诺。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》（9 票同意，0 票反对，0 票弃权)。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司制定了《公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》（8 票同意，0 票反对，1 票弃权)。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深
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