证券代码：000780 证券简称：*ST 平能 公告编号：2021-005
内蒙古平庄能源股份有限公司
第十一届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.2021 年 1 月 5 日，内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”或“平庄能
源”）董事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第十一届董事会第十三次会议的通知》。
2.2021 年 1 月 15 日，第十一届董事会第十三次会议以通讯表决方式召开。
3.本次董事会会议应出席的董事 7 名，实际出席会议的董事 7 名。
4.会议由公司第十一届董事会董事长郭凡进先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采取记名表决方式逐项审议并通过以下议案：
（一）审议通过了《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，董事会认为，龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”）换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”或“公司”），同时平庄能源将全部或部分资产和负债（以下简称“拟出售资产”）出售给国家能源投资
集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）全资子公司国家能源集团内蒙古电力有限公司（以下简称“内蒙古电力”）或其子公司，且龙源电力以现金购买国家能源集团其他下属公司持有的部分新能源业务资产（以下简称“本次交易”）构成公司关联交易及上市公司重大资产重组，且符合相关法律、法规的规定。
表决结果：同意 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、
杜忠贵回避了该议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
1.本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）龙源电力拟通过向平庄能源全体股东发行A股股份换股吸收合并平庄能源（以下简称“本次合并”、“本次吸收合并”或“本次换股吸收合并”）；（2）平庄能源将全部或部分资产和负债出售给国家能源集团全资子公司内蒙古电力或其子公司（以下简称“本次出售”）；（3）龙源电力将向国家能源集团其他下属子公司购买其持有的部分从事新能源业务的公司的股权（以下简称“本次购买”）。本次合并、本次出售及本次购买共同组成完整的本次交易。本次合并、本次出售及本次购买互为前提条件，其中任何一项未能实施，则其他两项均不实施。本次交易完成后，平庄能源将退市并注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继或承接平庄能源的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务（拟出售资产除外），龙源电力为本次吸收合并发行的A股股票及原内资股将申请在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市流通。拟出售资产将直接交割至内蒙古电力或其子公司，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
2. 本次吸收合并的方案
（1）换股吸收合并双方
本次合并的合并方为龙源电力，被合并方为平庄能源。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（2）合并方式
本次合并的方式为：龙源电力通过向平庄能源全体股东以发行A股股票换股吸收合并平庄能源。本次合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格。龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务（拟出售资产除外）。龙源电力的原内资股及为本次吸收合并发行的A股股份将申请在深交所主板上市流通。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（3）换股发行的股票种类及面值
龙源电力为本次换股吸收合并之目的发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（4）换股对象
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的平庄能源所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的平庄能源股东持有的平庄能源股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的平庄能源股票，将全部按照换股比例转换为龙源电力因本次合并发行的A股股票。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（5）换股价格与发行价格
①龙源电力A股发行价格
龙源电力本次A股发行价格为11.42元/股。龙源电力发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素而确定的。
若龙源电力自定价基准日（“定价基准日”，为平庄能源召开的审议本次交易相关事宜的第一次董事会决议公告日，下同）起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。除此之外，发行价格不再进行调整。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
②平庄能源A股换股价格
综合考虑股票价格波动的风险并对参与换股的平庄能源股东进行风险补偿，平庄能源的换股价格以定价基准日前20个交易日的均价3.50元/股为基准，给予10%的溢价率，即3.85元/股。
若平庄能源自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调整。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（6）换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=平庄能源A股换股价格÷龙源电力A股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次龙源电力换股吸收合并平庄能源的换股比例为1:0.3371，即平庄能源换股股东所持有的每股平庄能源股票可以换得0.3371股龙源电力本次发行的A股股票。
自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方中的任何一方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他
情形下均不作调整。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（7）换股发行的数量
截至本次董事会决议公告日，平庄能源总股本为1,014,306,324股，按照上述换股比例计算，则龙源电力为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为341,922,662股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（8）换股发行股份的上市地点
龙源电力为本次合并发行的A股股份将在深交所主板上市流通。
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事郭凡进、徐晓惠、赵宏、杜忠贵回避了该议案的表决。
（9）异议股东保护机制
①龙源电力异议股东的收购请求权
Ⅰ. 收购请求权安排
为充分保护龙源电力股东的利益，根据《公司法》及龙源电力现有公司章程的规定，龙源电力将赋予其异议股东收购请求权。
在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就本次交易方案的相关议案及逐项表决的子议案和就签订本次交易相关协议的议案均投出有效反对票的龙源电力股东有权要求国家能源集团及/或其指定的下属公司（不包括龙源电力及其下属公司）以公平价格购买其持有的龙源电力股份。
收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在根据异议股东
要求以公平价格收购异议股东所持龙源电力股份后，该等异议股东无权再主张向龙源电力和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张收购请求权。
任何收购请求权的安排实施（包括收购异议股东之有关股份的价格、时间，及不论是否由独立第三方提供等）须受限于适用法律项下的要求（而该等要求须不得使收购请求权提供方在履行其对于异议股东的责任时对龙源电力或国家能源集团产生重大不利的情况）。
Ⅱ. 收购请求权的行使
行使收购请求权的龙源电力异议股东，可就其有效申报的每一股龙源电力股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让龙源电力异议股东行使收购请求权的全部龙源电力股份，并相应支付现金对价。
龙源电力异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：
A. 在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就本次交易方案的相关
议案及逐项表决的子议案和就签订本次交易相关协议的议案表决时均投出有效反对票；
B. 自适用于该类别股东的龙源电力审议本次交易的股东大会、类别股东会的股权登
记日起，作为有效登记在龙源电力股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；
C. 在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；
D. 不存在无权主张行使收购请求权的情形。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。龙源电力异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；龙源电力异议股东在审议本次交易股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的龙源电力异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：
A. 存在权利限制的龙源电力股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司法
冻结等法律法规限制转让的
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