内蒙古草原兴发股份有限公司一九九九年度配股说明书
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称: 内蒙古草原兴发股份有限公司
公司注册地: 内蒙古赤峰元宝山区平庄镇
上市交易所: 深圳证券交易所
配股类型: 面值1.00元人民币普通股
配股数量: 3127.2万股
配股价格: 人民币8.00元/股
配股主承销商:国信证券有限公司
律师事务所: 内蒙古自治区经济律师事务所
(一) 释义
本配股说明书中,除另有所指外,下列词语涵义如下:
1、公司或本公司:指内蒙古草原兴发股份有限公司
2、中国证监会:指中国证券监督管理委员会
3、深交所:指深圳证券交易所
(二) 绪言
本说明书根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》等法律、法规和文件的要求而编制。
本公司董事会于1999年2月8日召开会议, 会议通过了1999年配股议案并提交1999年3月15日召开的临时股东大会审议通过。本次配股申请经内蒙古自治区证券监督管理委员会内证监发字[1999]17号文同意, 并经中国证监会证监公司字[1999]39号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在说明书列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
(三) 配售发行的有关机构
1、 股票上市地点:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
注册地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083667
2、 发行人:内蒙古草原兴发股份有限公司
法定代表人:张振武
注册地址:内蒙古赤峰元宝山区平庄镇
联系人:齐向前 邵云丽
电话:(0476)3514285
传真:(0476)3510053
3、 主承销商:国信证券有限责任公司
法定代表人:李南峰
注册地址:深圳市红岭中路国信证券大厦
联系人:龙涌
电话:(0755)2130530--2031
传真:(0755)2130620
4、副主承销商:光大证券有限公司
注册地址:上海浦东新区浦东南路528号
法定代表人:惠小兵
联系人:刘乐飞
电话:(010)68561513
传真:(010)68561008
5、分销商:黄河证券有限公司
法定代表人:南凤兰
注册地址:郑州市花园路52号
联系人:宋兵
电话:(0755)3752995
6、分销商:吉林省证券有限公司
法定代表人:李乃洁
注册地址:长春市人民大街87号
联系人:孙晔伟
电话:(0431)8925192
7、股份登记机构:深圳市证券登记有限公司
注册地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083667
8、发行人律师:内蒙古自治区经济律师事务所
注册地址:呼和浩特市中山东路86号
经办律师:刘爱国 许鸿书
电话:(0471)6925729
传真:(0471)6927018
9、会计师事务所:大连中华会计师事务所
注册地址:大连市中山区长江路12号
经办注册会计师:邹文哲 李宜
电话:(0411)2808344
传真:(0411)2806545
10、主承销商律师:信达律师事务所
注册地址:深圳市深南中路东风大厦21层
经办律师:郑伟鹤 王晓东
电话:(0755)3244692
传真:(0755)3243108
(四) 1998年度主要会计数据
单位:元
总 资 产 793812543.27 主营业务收入 804798837.05
股东权益 574518856.23 利 润 总 额 76319315.85
总 股 本 25200000 净 利 润 64871418.87
投资者要了解公司详细的财务状况, 请参阅刊登于1999年2月9日的《中国证券报》、《证券时报》上的公司98年度报告摘要。
(五) 符合配股条件的说明
本公司董事会认为公司符合现行的配股政策规定的条件:
1、公司与控股股东在人员、资产、 财务上分开,公司人员独立、资产完整、财务独立;
2、公司章程符合《公司法》的规定, 并已根据《上市公司章程指引》进行了修订;
3、配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定;
4、前一次发行的股份已经募足, 募集资金使用效果良好, 本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度以上;
5、公司上市后的两个会计年度的净资产收益率平均在10％以上,并各年度分别都在6％以上;
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金后, 公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平;
8、配售的股票限于普通股, 配售的对象为股权登记日在册的公司全体股东;
9、公司本次配股发行股份总数, 不超过公司前一次发行并募足股份后股份总数的30％。
(六) 法律意见
内蒙古自治区经济律师事务所律师刘爱国、许鸿书对公司本次配股出具的法律意见书的结论性意见为:发行人具备股票发行的主体资格,获得了本次发行、上市所需必要的授权和批准,具备了股票发行、上市的实质条件,有关配售股票的信息披露充分、真实, 获得中国证监会的批准,具备《公司法》、《股票条例》等现行法律、法规和有关主管部门规定的条件。
(七)前次募集资金的运用情况说明
本公司于1997年5月19日采取上网定价方式向社会公众发行了4000万股A股股票,每股发行价为5.66元。该次发行扣除发行费用后,实际募集资金21,680万元。该资金已于1997年5月28日全部到位。本公司已按预定的资金使用方向和计划投入新建1000 万只肉鸡的生产体系配套工程、 扩建年产一万吨速冻食品项目及新建年产万吨出口肉鸡烧烤制品项目,具体情况如下:
1、新建1000万只肉鸡的生产体系配套工程
项目预算总投资8,244万元,实际投入6,078.75万元,其中1997年实际投入2,130.44万元, 1998年实际投入3,948.31万元。项目已建成投产,1998年运营三个月,实现净利润841.2万元。
2、扩建年产一万吨速冻食品项目
项目预算总投资9,850万元,实际投入5,843.32万元,其中1997年实际投入749.58万元,1998年实际投入5,093.74万元。项目已建成投产,1998年度内未实现经济效益。
3、新建年产一万吨出口肉鸡烧烤制品项目
项目预算总投资8,220万元,实际投入3,318.58万元,其中1997年实际投入28.37万元,1998年实际投入3,290.21万元。项目已建成投产,1998年度内未实现经济效益。
截止1998年底, 公司实际投入招股说明书承诺项目的资金为15,240.64万元,占所募集资金总额的70. 3％,结余6,439.36万元存于公司商业银行帐户, 用于项目启动后补充流动资金。 大连中华会计师事务所出具的专项报告结论为:前次募集资金使用情况与董事会说明及有关信息披露文件相符。
(八)本次配售方案
1、 配售股票类型:人民币普通股(A股)
每股面值:1.00元
2、 配股价格:8.00元
3、 配股比例:每10股配售3股(根据公司99年临时股东大会通过的1999 年配股决议:按 1998 年末总股本25200万股为基数,每10股配3股)。
4、 配售股份数量:
以公司1998年末总股本25200万股为基数计算,向全体股东每10股配售3股,拟配售股份7560万股,其中国家股股东可配2988.8244万股,国有法人股股东可配 1834.3854万股,法人股股东可配209.5902万股,社会公众股东可配2160万股,内部职工股股东可配367.2万股。
5、 本公司发起人股东及持股5％以上股东对其应配股份的处置意见:
发起人赤峰大兴公司现持有公司国家股99, 627 ,480股,可配股份29,888,244股,该公司已书面承诺全部放弃; 发起人赤峰市五家镇房身村企业公司现持有公司法人股 5,239,080股,可配股份1,571,724股,已书面承诺全部放弃; 发起人赤峰市五家镇企业公司现持有公司法人股1,747,260股,可配股份524,178股,已书面承诺全部放弃;
本公司持股5％以上的国有法人股东赤峰市食品公司现持有股份61,146,180股,可配股份18,343,854股,已书面承诺以现金认购其中的6,000,000股,其余部分放弃。因此本次实际配售总量为3127.2万股。
6、 预计募集资金总额及发行费用:
本次配股预计可募集资金总额为25017.6万元,扣除本次发行费用506.92万元(含承销费387.92万元, 中介机构费用20万元,其他费用99万元), 实际可募得资金约24510.68万元。
7、 配股时间安排:
股权登记日:1999年8月30日
除权基准日:1999年8月31日
8、 配股前后公司股本总额与股权结构:
本公司现有股本总数25200万股,本次配股后公司股本总额和结构的变化如下表:(单位:万股,每股面值:1.00元)
本次配股前 配股增加 配股后
一、尚未流通股份
1、国有股
(含国家股及国有法人股) 16077.366 600 16677.366
2、法人股 698.634 698.634
3、内部职工股 1224 367.2 1591.2
其中高管: 5.9400 1.7820 7.7220
尚未流通股份合计 18000 967.2 18967.2
二、已流通股份
1、境内上市人民币普通股 7200 2160 9360已流通股份合计 7200 2160 9360
三、股份总数 25200
