000779 深市 甘咨询

证券代码：000779                                    证券简称：甘咨询
      甘肃工程咨询集团股份有限公司

      2022 年度非公开发行股票预案

                      二〇二二年八月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

  2、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过。本次非公开发行股票相关事项尚需获得有权国资监管机构批准和公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需要获得中国证监会核准，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

  3、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  本次发行尚未确定发行对象。本次非公开发行股票的发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。


  在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

  5、本次非公开发行股票数量不超过 114,000,000 股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，全部由发行对象以现金认购。最终发行数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
  若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  6、本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起 6 个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  7、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 76,000 万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                项目                  投资总额    募集资金拟投入金额

  1    工程检测中心建设项目                    31,655.91            30,100.00

  2    全过程工程咨询服务能力提升项目          16,091.34            15,900.00

  3    综合管理、研发及信息化能力提升项目      30,516.12            30,000.00


                  合计                        78,263.37            76,000.00

  若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。

  8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  9、本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制，请详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”的具体内容。

  10、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关填补措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。


  11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。


                      目  录


发行人声明 ......2
特别提示 ......3
释  义 ......9
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10

  一、发行人基本情况......10

  二、本次非公开发行的背景和目的......10

  三、本次非公开发行方案概要......15

  五、本次发行是否构成关联交易......18

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......18

  七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......20

  一、本次募集资金使用计划......20

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析......20

  三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响......34

  四、可行性分析结论......35
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......36
  一、发行完成后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进

  行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......36

  二、本次发行后公司业务及状况、盈利能力及现金流量的变动情况......37
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  及同业竞争等变化情况......38
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

  占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......38

  五、本次非公开发行对公司负债情况的影响......38

  六、本次非公开发行相关的风险说明......38
第四节 公司利润分配政策及执行情况......43

  一、公司利润分配政策......43

  二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况......46


  三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划......47
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施......50

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......50

  二、关于本次非公开发行必要性和可行性的说明......53

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系......53

  四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......53

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......54
  六、公司控股股东及董事、高级管理人员关于填补即期回报措施的承诺...56

                      释  义

  除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
 甘咨询、本公司、公司、上市  指 甘肃工程咨询集团股份有限公司
 公司、发行人

 发行、本次发行、本次非公  指 公司本次非公开发行 A 股股票的行为

 开发行

 甘肃国投                  指 甘肃省国有资产投资集团有限公司

 董事会                    指 甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会

 监事会                    指 甘肃工程咨询集团股份有限公司监事会

 股东大会                  指 甘肃工程咨询集团股份有限公司股东大会

 《公司章程》              指 《甘肃工程咨询集团股份有限公司章程》

 本预案                    指 《甘肃工程