兰州三毛实业股份有限公司
关于发行股份购买资产之标的资产
业绩承诺实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）有关规定，兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了本说明。
一、基本情况
（一）交易概述
本公司以发行股份的方式购买甘肃工程咨询集团有限公司（下称“工程咨询集团”）100%的股权。
（二）交易对方和交易标的
本次交易对方为甘肃省国有资产投资集团有限公司(以下简称“甘肃国投”)。交易标的为交易对方所持有的工程咨询集团100%的股权。
（三）交易价格
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。北京中科华资产评估有限公司（以下简称“中科华”）出具的中科华评报字(2018)第090号《资产评估报告》，以2018年3月31日为评估基准日，工程咨询集团全部股东权益的评估值为220,452.36万元。
（四）本次重组的进展及实施情况
2018年9月17日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产相关的议案。
2018年12月4日，公司收到了中国证券监督管理委员会《关于核准兰州三毛实业股份有限公司向甘肃省国有资产投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2151号），核准公司发行股份购买资产事宜。
2018年12月27日，工程咨询集团完成股权交割和工商变更登记手续并取得了工商行政管理部门依据股权转让变更后重新核发的营业执照。
二、业绩承诺与补偿
1、《业绩承诺补偿协议》
2018年8月6日，因本公司拟向甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集团100%股权一事，甘肃国投对工程咨询集团在业绩承诺期内的净利润进行了承诺，经本公司与甘肃国投双方协商就业绩补偿相关事宜达成一致，并签署《业绩承诺补偿协议》。关于业绩承诺期和工程咨询集团业绩承诺期内净利润，双方约定如下：
双方同意本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为3年，即2018年、2019年和2020年。甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则甘肃国投应按照本协议、《发行股份购买资产协议》的约定对甲方予以补偿。根据标的公司资产评估预估数，乙方承诺标的公司在业绩承诺期内的净利润数如下：
（1）2018年度实现净利润不低于20,091.89万元；
（2）2018年度与2019年度累计实现的合计净利润不低于42,389.80万元；
（3）2018年度、2019年度与2020年度累计实现的合计净利润不低于66,731.15万元。
2、《业绩承诺补偿协议之补充协议》
2018年8月31日，根据中科华出具并经甘肃省国资委备案的《兰州三毛实业股份有限公司拟非公开发行股票购买重组整合后的甘肃工程咨询集团有限公司的股权所涉及甘肃工程咨询集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中科华评报字[2018]第090号），本公司与甘肃国投双方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，甘肃国投对业绩承诺期和工程咨询集团业绩承诺期内净利润进行调整。调整后的业绩承诺期和业绩承诺期内工程咨询集团的净利润为：
基于《资产评估报告》，并经双方协商，本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组实施完毕后不低于三年。甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则甘肃国投应按照原协议、本协议、《发行股份购买资产协议》
的约定对本公司予以补偿。根据标的公司资产评估值，甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内的净利润数如下：
若2018年本次重组实施完毕，业绩承诺期为2018年、2019年和2020年，（1）2018年度实现净利润不低于20,040.54万元；（2）2018年度与2019年度累计实现的合计净利润不低于42,151.79万元；（3）2018年度、2019年度与2020年度累计实现的合计净利润不低于66,366.75万元。
若2019年本次重组实施完毕，业绩承诺期为2018年、2019年、2020年和2021年。（1）2018年度实现净利润不低于20,040.54万元；（2）2018年度与2019年度累计实现的合计净利润不低于42,151.79万元；（3）2018年度、2019年度与2020年度累计实现的合计净利润不低于66,366.75万元；（4）2018年度、2019年度、2020年度和2021年度累计实现的合计净利润不低于90,779.66万元。”
3、《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》
2018年11月23日，为进一步明确工程咨询集团在业绩承诺期内各个年度净利润，经本公司与甘肃国投双方经友好协商，本公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改业绩承诺与补偿的议案》，甘肃国投召开董事会审议通过了《关于修改业绩承诺与补偿的议案》，基于此，双方在《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》基础上，达成一致，并签署《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。调整后业绩承诺期内工程咨询集团的净利润为：
双方同意本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组实施完毕后不低于三年。甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则甘肃国投应按照原协议、本协议、《发行股份购买资产协议》的约定对本公司予以补偿。根据标的公司资产评估值，甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内的净利润数如下：
若2018年本次重组实施完毕，业绩承诺期为2018年、2019年和2020年，实现净利润分别不低于20,040.54万元、22,111.25万元、24,214.96万元。
若2019年本次重组实施完毕，业绩承诺期为2018年、2019年、2020年和2021年，实现净利润分别不低于20,040.54万元、22,111.25万元、24,214.96万元、24,412.91万元。
本次重组于2018年12月份经中国证券监督管理委员会审核通过并实施完毕，因此，本次重组业绩承诺期为2018年、2019年和2020年，实现净利润分别不低于20,040.54万元、22,111.25万元、24,214.96万元。
三、业绩实现情况
单位：万元
项目 2018年度承诺金额 2018年度实现金额 2018年度完成率
净利润 20,040.54 24,158.59 120.55%
经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的京永审字（2019）第148028号标准无保留意见审计报告记载，工程咨询集团2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为24,158.59万元，完成了本公司与补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》中规定的工程咨询集团2018年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润20,040.54万元的业绩承诺。
兰州三毛实业股份有限公司
2019年3月26日
