证券代码：000779 股票简称：三毛派神 上市地点：深圳证券交易所
兰州三毛实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
发行情况报告暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年一月
公司声明
本公司及全体董事保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证上市公告书中财务会计资料真实、完整。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释 义
公司、上市公司、三毛派 指 兰州三毛实业股份有限公司
神、发行人
本次重组、本次交易 指 三毛派神向甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集
团100%股权
标的公司、工程咨询集团 指 甘肃工程咨询集团有限公司
交易标的、标的资产 指 工程咨询集团100%股权
三毛集团 指 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司，上市公司的控股股
东
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司的实
际控制人
交易对方、甘肃国投 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、中德证券 指 中德证券有限责任公司
法律顾问、正天合 指 甘肃正天合律师事务所
审计机构、永拓 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
第一章 本次交易基本情况
一、本次交易方案概要
本次重大资产重组的交易方案为上市公司向甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集团100%股权。
本次交易构成关联交易。交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司，甘肃国投将成为公司控股股东，公司控股股东将由三毛集团变更为甘肃国投，公司实际控制人仍然为甘肃省国资委。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
二、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为甘肃国投。
（二）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为工程咨询集团100%股权。
（三）交易价格
1、评估情况
本次交易标的资产价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具，并经甘肃省国资委备案的《评估报告》确认的评估结果为定价依据。
以2018年3月31日为评估基准日，工程咨询集团母公司在评估基准日总资产账面值122,262.31万元，总负债账面值0万元，净资产账面值122,262.31万元，工程咨询集团股东全部权益价值的评估值为220,452.36万元。
标的公司成立于2018年4月23日，为控股型企业，其所拥有的资产全部为长期股权投资，不具有通过经营自有业务独立获取利润的能力，故被评估单位管理层无法提供基于其自有业务的未来年度的盈利预测数据，因此标的公司母公司采用资产基础法进行评估。
根据本次评估目的，评估机构对省建院、水利院、城乡院、建设监理、交通监理、土木院、乾元公司采用资产基础法和收益法进行了评估，最终以收益法评估结果作为本次收购对价的评估值；由于招标集团为持股平台，不从事具体的业务，采用资产基础法进行评估，评估机构对招标集团在评估基准日的子公司招标中心、咨询中心采用资产基础法和收益法进行了评估，最终以收益法评估结果作为本次收购对价的评估值。
3、交易作价
根据标的资产评估值，经交易双方协商确定，本次交易作价为220,452.36万元。
（四）发行股份情况
1、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为甘肃国投，认购方式为甘肃国投以持有的工程咨询集团100%股权作价认购。
3、定价基准日及发行价格
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 不低于交易均价的90%
前20个交易日 12.62 11.37
前60个交易日 13.24 11.92
前120个交易日 15.41 13.87
基于本次交易停牌前上市公司股价、上市公司经营业绩、停牌期间深证综指（399106.SZ）走势和上市公司所处行业证监会纺织（883114.WI）指数的走势，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为促成本次交易，经公司与交易对方协商，充分考虑双方利益，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为11.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。参考价的选取符合《重组管理办法》的规定，符合上市公司股东包括中小股东利益，符合交易对方的利益，具有合理性。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
4、调价机制
2018年9月21日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过关于发行股份购买资产发行价格不进行调整的议案，本次发行股份购买资产的股份发行价格不进行调整。
5、发行数量
193,889,498股股票。
本次发行股份的发行数量按照交易双方协商确定的交易价格与本次发行股份的发行价格确定，计算方式为：三毛派神向甘肃国投定向发行股份的发行数量=甘肃国投持有的工程咨询集团100%股权的交易价格/本次发行股份的发行价格（发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整）。最终发行数量将以经中国证监会最终核准的股数为准。
在定价基准日至发行日期间，若三毛派神发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
6、股份锁定安排
甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。
本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的12个月内不得转让。
股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关规定执行。
押受到影响，甘肃国投承诺：
“就上市公司因本次交易向甘肃国投发行的全部股份，甘肃国投将严格遵守股份锁定承诺，在锁定期内不进行股份质押。”
（五）过渡期间损益安排
工程咨询集团在过渡期间产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由甘肃国投承担，亏损部分由甘肃国投以现金方式向上市公司补足。
（1）上市公司聘请审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
（2）上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。
（3）根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由甘肃国投在《专项审计报告》出具之日起三十个自然日内，以现金方式向上市公司补足。
甘肃国投承诺，在过渡期间将对标的资产尽勤勉管理之义务，合理和正常管理、运营、使用该等资产。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组实施完毕后三年。甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则甘肃国投应按照约定对上市公司予以补偿。根据标的公司资产评估值，甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内的净利润数如下：
若2018年本次重组实施完毕，业绩承诺期为2018年、2019年和2020年，实现净利润分别不低于20,040.54万元、22,111.25万元、24,214.96万元。
若2019年本次重组实施完毕，业绩承诺期为2018年、2019年、2020年和
元、24,412.91万元。
2、业绩承诺补偿的确定
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经上市公司和甘肃国投认可的具有证券、期货相
