证券代码：000779 股票简称：三毛派神 上市地点：深圳证券交易所
兰州三毛实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
发行情况报告暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年一月
公司声明
本公司及全体董事保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证上市公告书中财务会计资料真实、完整。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
阮英 单小东 符磊
李彦学 刘光靓 柳雷
方文彬 张海英 马建兵
兰州三毛实业股份有限公司（盖章）
2019年1月15 日
目 录
公司声明....................................................................2
发行人全体董事声明..........................................................3
释 义......................................................................5
第一章 本次交易基本情况....................................................6
一、本次交易方案概要..............................................................................................6
二、本次交易的具体方案..........................................................................................6
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况........................................................12
四、本次交易前后上市公司控制权发生变化............................................................12
五、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件 ..............................................13
第二章 本次交易的实施情况.................................................14
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况 ................................................................................................14
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................................................16
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.................16
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...............................17
五、相关协议及承诺的履行情况..............................................................................17
六、相关后续事项的合规性及风险..........................................................................17
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见.................................................18
第三章 新增股份的数量和上市时间...........................................20
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间.................................................20
二、锁定期安排.......................................................................................................20
第四章 持续督导...........................................................22
一、持续督导期间...................................................................................................22
二、持续督导方式...................................................................................................22
三、持续督导内容...................................................................................................22
第五章 备查文件及相关中介机构联系方式.....................................23
一、备查文件..........................................................................................................23
二、相关中介机构联系方式.....................................................................................23
第六章 相关中介机构声明...................................................26
独立财务顾问声明...................................................................................................27
法律顾问声明..........................................................................................................28
审计机构声明..........................................................................................................29
评估机构声明..........................................................................................................30
验资机构声明..........................................................................................................31
释 义
公司、上市公司、三毛派 指 兰州三毛实业股份有限公司
神、发行人
本次重组、本次交易 指 三毛派神向甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集
团100%股权
标的公司、工程咨询集团 指 甘肃工程咨询集团有限公司
交易标的、标的资产 指 工程咨询集团100%股权
三毛集团 指 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司，上市公司的控股股
东
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司的实
际控制人
交易对方、甘肃国投 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、中德证券 指 中德证券有限责任公司
法律顾问、正天合 指 甘肃正天合律师事务所
审计机构、永拓 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本公告书中部分合计数与各加数
