证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2018-112
兰州三毛实业股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之标的
资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准兰州三毛实业股份有限公司向甘肃省国有资产投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕2151号）,具体内容详见公司于2018年12月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产交割工作，截至目前，本次交易之标的资产甘肃工程咨询集团有限公司（以下简称“工程咨询集团”）100%股权己完成过户手续及相关工商变更登记，公司现已持有工程咨询集团100%股权。
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2018年12月27日，公司和工程咨询集团己就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续。本次交易对方甘肃省国有资产投资集团有限公司持有的工程咨询集团100%股权己过户至公司名下，现司持有工程咨询集团100%股权，工程咨询集团成为公司的全资子公司。
（二）过渡期审计
根据标的公司未审报表，预计过渡期内标的公司不存在亏损情况。公司将聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年12月31日为本次交易审计的基准日，出具过渡期损益专项审计报告，预计于2019年4月30日前出具过渡期损益专项审计报告。
（三）后续事项
1、公司尚需根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定向交易对方非公开发行193,889,498股股票，并办理上述发行股份的验资手续；
2、公司尚需向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续，向公司登记机关办理公司注册资本变更、章程修订等工商变更登记或备案手续，并根据法律、法规、规范性文件的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
3、公司尚需根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》等文件约定，聘请审计机构对标的资产评估基准日至股份交割日期间标的资产产生的损益进行专项审计；
4、本次交易双方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议和承诺事项。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
本次交易的独立财务顾问中德证券有限责任公司认为：三毛派神本次交易已经获得必要的批准和授权；三毛派神与交易对方已完成本次交易标的资产的过户手续，标的资产过户手续符合相关法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在障碍或无法实施的重大风险。
本次交易的律师甘肃正天合律师事务所认为：本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下的资产过户的工商变更登记手续已经办理完毕。本次交易项下非公开发行的股份尚需在中证登深圳分公司办理股份登记手续；有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准,待实施后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在障碍或无法实施的重大风险。
三、备查文件
1、资产过户登记有关文件；
2、《中德证券股份有限公司关于兰州三毛实业股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易项目实施情况之标的资产过户核查意见》；
3、《甘肃正天合律师事务所关于兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。
特此公告
兰州三毛实业股份有限公司董事会
2018年12月28日
