证券代码：000779 证券简称：三毛派神 上市地点：深圳证券交易所
兰州三毛实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）
相关方 交易对方名称
发行股份购买资产交易对方 甘肃省国有资产投资集团有限公司
独立财务顾问
二〇一八年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方甘肃国投已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让甘肃国投在上市公司拥有权益的股份。
证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中德证券、正天合、永拓、中科华承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次重大资产重组的交易方案为上市公司向甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集团100%股权。
本次交易构成关联交易。交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司，甘肃国投将成为公司控股股东，公司控股股东将由三毛集团变更为甘肃国投，公司实际控制人仍然为甘肃省国资委。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
二、标的资产的评估和定价
本次交易标的资产的评估基准日为2018年3月31日。标的资产的最终交易价格根据具有证券期货从业资格的评估机构以2018年3月31日为基准日出具的并经甘肃省国资委备案的评估结果由双方协商确定。根据中科华出具的《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
项目 账面值 评估值 增加值 增值率
流动资产
非流动资产 122,262.31 220,452.36 98,190.05 80.31%
其中：长期股权投资 122,262.31 220,452.36 98,190.05 80.31%
省建院 21,906.17 52,753.13 30,846.96 140.81%
水利院 23,908.41 49,599.06 25,690.65 107.45%
城乡院 16,814.51 36,533.41 19,718.90 117.27%
土木院 13,463.96 17,969.90 4,505.94 33.47%
建设监理 8,719.51 15,702.80 6,983.29 80.09%
交通监理 7,308.29 15,506.07 8,197.78 112.17%
招标集团 25,738.70 27,212.88 1,474.18 5.73%
乾元公司 4,402.75 5,175.11 772.36 17.54%
资产总计 122,262.31 220,452.36 98,190.05 80.31%
负债总计 - - - -
股东全部权益 122,262.31 220,452.36 98,190.05 80.31%
注：省建院、水利院、城乡院、土木院、交通监理、招标集团的账面值为合并口径
根据标的公司截至2018年3月31日经审计的模拟合并财务报表，标的公司股东全部权益账面值122,262.31万元，评估值220,452.36万元，评估增值率为80.31%。
根据上述评估结果，交易双方基于市场化原则公平协商确定的本次交易作价220,452.36万元。
三、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方甘肃国投为上市公司间接控股股东，并直接持有上市公司股份超过5%。根据本次交易作价测算，甘肃国投在交易完成后将成为上市公司直接控股股东。故本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2017年度经审计的财务数据、工程咨询集团经审计的模拟合并报表财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 三毛派神 标的公司 交易作价 对应指标占比
资产总额 63,506.20 344,868.53 220,452.36 543.05%
资产净额 29,808.45 139,085.49 220,452.36 739.56%
营业收入 27,962.05 163,581.64 - 585.01%
注：标的公司资产总额及资产净额依照2018年9月30日经审计的模拟合并财务报表，营业收入依照2017年度经审计的模拟合并财务报表。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
上市公司自上市起至2004年4月，控股股东一直为三毛集团，实际控制人为甘肃省国资委。2004年5月上市公司控股东变更为上海开开实业股份有限公司（以下简称“开开实业”），实际控制人变为上海市静安区国有资产监督管理委员会。2007年开开实业以股抵债后，原第二大股东三毛集团持股比例上升，重新成为上市公司控股股东，实际控制人变更为甘肃省国资委。
从2007年至今，甘肃省国资委取得上市公司控制权已超过60个月，且在此期间内，甘肃省国资委及其关联人并未向上市公司注入资产。
本次交易完成后，根据交易作价，甘肃国投将直接持有上市公司57.37%股份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司7.49%股份，合计持有上市公司表决权比例64.85%。上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
综上，本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
四、本次发行股份情况
（一）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 不低于交易均价的90%
前20个交易日 12.62 11.37
前60个交易日 13.24
