证券代码：000779 证券简称：三毛派神 上市地点：深圳证券交易所
兰州三毛实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（修订稿）
相关方 交易对方名称
发行股份购买资产交易对方 甘肃省国有资产投资集团有限公司
独立财务顾问
二〇一八年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案及摘要中财务会计资料真实、完整。
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司及本公司全体董事保证本预案及摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方甘肃国投已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让甘肃国投在上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次重大资产重组的交易方案为上市公司向甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集团100%股权。
本次交易构成关联交易。交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司，甘肃国投将成为公司控股股东，公司控股股东将由三毛集团变更为甘肃国投，公司实际控制人仍然为甘肃省国资委。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
二、标的资产的预估和定价
本次交易的资产评估基准日为2018年3月31日，截至本预案签署之日，相关资产的评估工作尚在进行中，标的资产的评估和定价方法如下：
标的公司成立于2018年4月23日，为控股型企业，其所拥有的资产全部为长期股权投资，不具有通过经营自有业务独立获取利润的能力，故被评估单位管理层无法提供基于其自有业务的未来年度的盈利预测数据，因此标的公司母公司采用资产基础法进行评估。
标的公司下属8家全资子公司，其中省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理、交通监理和乾元公司7家全资子公司采用资产基础法和收益法进行评估，选用收益法的评估结果。另一家全资子公司招标集团由于所拥有的资产主要也是长期股权投资，因此招标集团母公司选用资产基础法进行评估，招标集团在评估基准日的2家子采用资产基础法和收益法进行评估，选用收益法的评估结果。
截至2018年3月31日，标的公司股东全部权益价值的预估值为221,877.30万元。参照上述预估值，交易双方初步商定标的公司100%股权的交易对价为
221,877.30万元。
本预案中标的资产相关预估值数据尚未经正式评估确认和甘肃省国资委备案，与最终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组
涉及标的资产的评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
三、本次发行股份情况
（一）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 不低于交易均价的90%
前20个交易日 12.62 11.37
前60个交易日 13.24 11.92
前120个交易日 15.41 13.87
经公司与交易对方协商，充分考虑双方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.37元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
（二）发行数量
根据本次发行股份购买资产的发行价格11.37元/股和拟购买资产初步交易作价221,877.30万元计算，本次向交易对方共发行股份195,142,744股（不足一股计入资本公积）。
本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（三）发行价格调整方案
为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动，造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，拟引入发行价格调整机制，具体参见本预案“第一节本次交易的概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）发行股份情况”之“4、调价机制”。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和甘肃国投出具的承诺，本次交易中，股份锁定期安排如下：
1、甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
2、锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。
3、本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的12个月内不得转让。
4、股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
5、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关规定执行。
四、业绩承诺与补偿安排
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，甘肃国投确认将对工程咨询集团未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排。就利润承诺和补偿安排具体事宜，三毛派神已和甘肃国投签署《业绩承诺补偿协议》，具体参见本预案“第一节本次交易的概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿安排”。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方甘肃国投为上市公司间接控股股东，并直接持有上市公司股份超过5%。根据本次交易预估值测算，甘肃国投在交易完成后将成为上市公司直接控股股东。故本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2017年度经审计的财务数据、工程咨询集团未经审计的模拟合并报表财务数据以及本次交易预估作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 三毛派神 标的公司 预估作价 对应指标占比
资产总额 63,506.20 339,248.00 221,877.30 534.20%
资产净额 29,808.45 123,908.65 221,877.30 744.34%
营业收入 27,962.05 163,581.64 585.01%
注：1、标的公司资产总额及资产净额依照2018年3月31日未经审计财务报表，营业收入依照2017年度未经审计财务报表；
2、相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果，将在重大资产重组报告书中予以披露。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认
