兰州三毛实业股份有限公司二000年配股说明书
主承销商:西南证券有限责任公司
股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称 :“三毛派神”
股票代码 :“0779”
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公 司 名 称 : 兰州三毛实业股份有限公司
公 司 注册地址 : 甘肃省兰州市西固区玉门街82号
发 行 人 律 师 : 甘肃天合律师事务所
每 股 面 值 : 人民币1.00元
配 售 类 型 : 人民币普通股
配 售 比 例 : 以现有总股本16209.48万股为基数,
每10股配售2.608696股
配 售 发行数量 : 2106万股
配 售 价 格 : 每股8.00元人民币
一、绪 言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号〈配股说明书的内容和格式〉(1999年修订)》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》等国家有关法律法规的规定,按照兰州三毛实业股份有限公司2000年3月12 日召开的公司第一届第十九次董事会决议中有关2000年度增资配股预案和2000年4月15日召开的1999 年度股东大会的决议内容而制定。本次增资配股方案经中国证券监督管理委员会兰州证券监管特派员办事处签发的兰证监办发字[2000〗29号文同意, 并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000〗67号文批准实施。本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
地 址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
联系电话:0755-2083333
联系传真:0755-2083667
2、发 行 人:兰州三毛实业股份有限公司
注 册 地 址:甘肃省兰州市西固区玉门街82号
法定代表人:罗钟杰
联 系 人:宋晓梅 王光敏
联 系 电 话:0931-7556841转3227
联 系 传 真:0931-7555200
3、主 承 销 商:西南证券有限责任公司
注 册 地 址:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
法定代表人:张 引
联 系 人:王国春 陈卓骏 穆 彬
联 系 电 话:021-64458367
联 系 传 真:021-64673891
4、副主承销商:光大证券有限责任公司
注 册 地 址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人:刘明康
联 系 人:崔 伟
联 系 电 话:010-68561513
联 系 传 真:010-68561008
5、分 销 商:国泰君安证券股份有限公司
注 册 地 址:上海市浦东新区商城路618号良友大厦
法定代表人:金建栋
联 系 人:范君一
联 系 电 话:0931-7586160
联 系 传 真:0931-7586163
6、承销商律师:众天律师事务所
地 址:北京市西城区阜外大街7号国投大厦711—715房间
法定代表人:苌宏亮
经办律师:李 宏 梁文福
电 话:010-68095615
传 真:010-68095616
7、会计师事务所:甘肃五联会计师事务所有限责任公司
地 址:兰州市庆阳路258号国贸大厦写字楼5楼
法定代表人:魏莲明
经办会计师:巩 平 唐洪广
电 话:0931-8477349
传 真:0931-8450124
8、发行人律师:甘肃天合律师事务所
地 址:兰州市张掖路基隆大厦1602室
法定代表人:赵荣春
经办律师:赵克宏 杨 军
电 话:0931-8889708
传 真:0931-8417639
9、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地 址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:黄铁军
电 话:0755-2083333
传 真:0755-2083856
三、主要会计数据
投资者如欲了解本公司最近年度的详细会计资料,敬请仔细阅读1997年、1998年和1999年年度报告摘要。1997年、1998年和 1999 年年度报告摘要已分别刊登于1998年3月12日、1999年3月16日和2000年3月15 日发行的《中国证券报》和《证券时报》上。公司1997年度、1998年度和1999年度的主要会计数据和财务指标列表如下:
(单位:元)
项 目 1999年 1998年 1997年
总资产 645,528,087 617,141,788 460,912,781
股东权益 547,254,948 504,027,651 359,895,990
总股本(股) 140,952,000 117,460,000 100,820,000
主营业务收入 270,368,744 145,419,278 195,962,416
利润总额 86,177,890 36,073,967 42,943,892
净利润 64,913,844 30,704,430 36,553,805
每股收益 0.461 0.261 0.363
净资产收益率(％) 11.86％ 6.09％ 10.16％
四、符合配股条件的说明
根据中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999 〗12号文)及有关法律法规的规定,公司董事会对照现行配股政策和条件,说明如下:
1、公司已与控股股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司在人员、资产、 财务上分开,人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定, 并已根据《上市公司章程指引》进行了修订,修改后的公司章程已于1998年 4月12日和2000年4月15日召开的股东大会上获得通过。
3、公司本次配股募集资金将主要用于“顶替100万米进口面料技术改造项目”。该项目符合国家产业政策的规定,已经国家经贸委、国家计委以国经贸投资(1999)824号文件批准立项。
4、公司前一次发行股票的时间为1998年7月16日,所发股份已经全部募足。公司前次募集资金使用效果良好, 本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度(1999年1月1日-1999年12月31日)。
5、公司前一次发行股票的时间为1998年7月16日,迄今已经历1999年一个完整的会计年度,根据甘肃五联会计师事务所有限责任公司(原甘肃会计师事务所)出具的1997、1998、1999年《审计报告》,公司1997、1998、1999年度净资产收益率分别为10.16％、6.09％、11.86％,三年净资产收益率平均为9.37％。
6、公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏, 甘肃五联会计师事务所有限责任公司均已查帐审计,并出具了无保留意见的审计报告。
7、公司本次配股资金若全部募足后, 预计净资产收益率将高于同期银行个人定期存款利率。
8、公司股票均为普通股,本次配售股票也仅限于普通股, 配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体普通股股东,包括国有法人股股东和社会公众股股东。
9、公司本次配股以现有总股本16209.48万股为基数,10:2.608696 的比例进行配股,拟配售股份数量为4228.56万股, 未超过公司上一次发行并募足股份后总股本的30％。
另外,按《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的文件精神,对照配股申请不予核准的情形,经公司审核后,情况如下:
1、公司已按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。
2、公司最近三年无重大违法行为, 无违反国家现行规定的方式和范围发行或变相发行股票的行为,无证券欺诈行为的情况。
3、公司前次股票发行时间为1998年7月16日。
4、公司有关本次配股的股东大会的召开通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《中华人民共和国公司法》、有关行政法规和公司章程的相关规定。
5、本次配股申报材料的内容真实可信,不存在虚假陈述。
6、公司本次配股价格为8.00元/股,根据甘肃五联会计师事务所有限责任公司出具的甘会审字[2000]第182号《审计报告》,公司配股前每股净资产为3.883元,配股价格不低于公司配股前每股净资产。
7、公司没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。
8、公司资金和资产没有被控股股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司占用,除已披露的关联交易外,与控股股东不存在其它重大关联交易以及明显损害公司利益的事项。
五、公司上市后历年分红派息情况
根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2000〗21号文《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》的精神,现将公司上市后历年分红派息及资本公积金转增股本的情况说明如下:
(1)经1998年4月12日召开的1997年度股东大会批准,1997年度利润分配方案为:利润不分配。
(2)经1999年4月18日召开的1998年度股东大会批准,1998年度利润分配方案为:利润不分配;1998年度资本公积金转增股本方案为:以1998年末总股本11746 万股为基数,向全体股东每10股转增2股。
(3)经2000年4月15日召开的1999年度股东大会批准,1999年度利润分配方案为:10股派0.25元(含税);1999年度资本公积金转增股本方案为:以1999年末总股本14095.2万股为基数,向全体股东每10股转增1.5股。
六、法律意见
甘肃天合律师事务所2000年4月18 日对本次配股出具了《甘肃天合律师事务所关于兰州三毛实业股份有限公司2000年度配股的法律意见书》,该法律意见书结论性意见如下:
“综上所述,本所律师认为,发行人本次配股的主体资格、实质条件及程序符合有关法律、法规规定。发行人本次配股不存在法律障碍。”
七、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金运用的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发字[1998〗68号文批准,本公司于1998年6月以1997年末总股本10082万股为基数,按每10股配3股的比例进行配
