证券简称：广发证券（A股） 证券代码：000776（A股）
证券简称：广发证券（H股） 证券代码：1776（H股）
广发证券股份有限公司
非公开发行A 股股票预案
二〇一八年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，并需取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司非公开发行A股股票的预案已经公司2018年5月8日召开的第九
届董事会第八次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过，并需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为包括吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）在内的不超过十名（含十名）的特定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除吉林敖东外，最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的90%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易
日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。吉林敖东不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则吉林敖东按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
4、本次非公开发行A股股票数量不超过118,000万股（含118,000万股）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。
吉林敖东拟认购的金额（按照四舍五入原则精确到百万位）为监管机构核准的募集资金总额上限乘以22.23%，按本次募集资金总额上限为人民币150亿元计算，吉林敖东拟认购的金额为人民币333,500万元。吉林敖东拟认购的股份数量为其拟认购金额除以本次发行的发行价格，并按舍去末尾小数点后的数值取整。
本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及
董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
5、公司不存在控股股东和实际控制人。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，吉林敖东本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；本次发行完成后，特定发行对象持股比例超过5%（含5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规及相关监管机构对限售期另有规定的，从其规定。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币150亿元（含人民币150亿
元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
序号 项目 金额
1 加快推进集团化战略，增加对全资子公司的投入 不超过40亿元
序号 项目 金额
提升证券金融服务能力，主要用于融资融券、股票
2 质押等资本中介业务 不超过65亿元
3 大力拓展FICC业务，主要用于固定收益等投资 不超过25亿元
进一步提升科技金融支持业务发展的能力，加大对
4 信息技术系统等的投入 不超过15亿元
5 其他营运资金安排 不超过5亿元
合计 不超过150亿元
7、公司股权结构较为分散，本次发行前后均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
8、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”。10、本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目录
释 义......6
第一节本次非公开发行A股股票方案的概要......7
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股票认购协议......13
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
第五节 利润分配政策及执行情况......34
第六节 非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示......39
第七节 其他有必要披露的事项......46
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人 指 广发证券股份有限公司
本次非公开发行、本次指 公司本次向包括吉林敖东药业集团股份有限公司在内的不
发行 超过十名特定对象非公开发行A股股票募集资金的行为
《公司章程》 指 《广发证券股份有限公司章程》
本预案 指 《广发证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
附条件生效的股票认 公司与吉林敖东药业集团股份有限公司签订的《吉林敖东
购协议 指 药业集团股份有限公司与广发证券股份有限公司附条件生
效的非公开发行股票认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所 指 深圳证券交易所
吉林敖东、认购人 指 吉林敖东药业集团股份有限公司
广发期货 指 广发期货有限公司
广发信德 指 广发信德投资管理有限公司
广发乾和 指 广发乾和投资有限公司
广发资管 指 广发证券资产管理（广东）有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。
第一节 本次非公开发行A股股票方案的概要
一、公司基本情况
公司中文名称：广发证券股份有限公司
公司英文名称：GFSecuritiesCo.,Ltd.
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
法定代表人：孙树明
注册资本：7,621,087,664元
成立日期：1994年1月21日
股票上市地：深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司
股票简称：广发证券（A股、H股）
股票代码：000776.SZ、1776.HK
上市时间：2010年2月12日（A股，反向收购上市）、2015年4月10日（H
股）
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部
