证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2018-025
广发证券股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议通知于2018年5月5日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2018年5月8日在广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议室以现场会议结合通讯会议的方式召开。本次董事会应出席董事11人，实际出席董事11人，其中，公司非执行董事尚书志先生、李秀林先生、刘雪涛女士,独立非执行董事杨雄先生、汤欣先生、陈家乐先生以通讯方式参会；独立非执行董事李延喜先生因工作原因未能亲自出席，委托独立非执行董事汤欣先生行使表决权。公司监事、高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法规和《公司章程》的规定。
会议由公司董事长孙树明先生主持。
会议审议通过了以下议案：
一、 审议《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》
为保障公司经营业务的持续发展和股东的长远利益，根据《公司法》、《证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授予董事会发行股份一般性授权，具体内容如下：
（一）授权内容
具体授权内容包括但不限于：
1、给予公司董事会在相关期间（定义见下文）一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份，并作出或授予可能需要行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力（包括授权董事会于相关期间作出或授出可能须于相关期间届满后，行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力）。
2、由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及H股的面值总额分别不得超过本议案获公司2017年度股东大会通过时公司已发行内资股（A股）及╱或境外上市外资股（H股）的各自20%。
3、授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式、发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金用途等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
4、授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于认购协议、配售承销协议、发售要约文件、中介机构聘用协议等。
5、授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及╱或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
6、授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第4项和第5项有关
协议和法定文件进行修改。
7、授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本、对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行适当及必要的修改，并授权公司经营管理层履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现根据本议案发行股份以及公司注册资本的增加。
8、同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予公司获授权人士（包括董事长、总经理、常务副总经理、财务总监、董事会秘书）共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与认可、分配或发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。
9、公司董事会仅在符合中国《公司法》、《证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及╱或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。
（二）授权期限
本议案中所述“相关期间”为自公司2017年度股东大会以特别决议通过本
议案之日起至下列三者最早之日期止：
（一）公司下一届年度股东大会结束时；
（二）本次年度股东大会以特别决议通过本议案后12个月届满之日；或
（三）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
如相关期间董事会或获授权人士已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间结束时或之后履行、进行或持续至上述相关期间结束后完成，则相关期间将相应延长。
关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报2017年度股东大会审议，关联/连股东需回避表决。
二、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，并以股东大
会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提
根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，公司对照《公司法》、
《证券法》以及中国证监会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过自查和论证，确认公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报2017年度股东大会审议，关联/连股东需回避表决。
三、 审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，并以股东大会审
议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提 公司拟向特定对象非公开发行不超过118,000万股（含118,000万股）A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），募集资金不超过人民币150亿元（含人民币150亿元）。本次发行的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，公司将在取得
中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）在内的不超过十名（含十名）的特定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。除吉林敖东外，最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的90%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易
日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。吉林敖东不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则吉林敖东按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
5、发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过118,000万股（含118,000万股）。若
公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。
吉林敖东拟认购的金额（按照四舍五入原则精确到百万位）为监管机构核准的募集资金总额上限乘以22.23%，按本次募集资金总额上限为人民币150亿元计算，吉林敖东拟认购的金额为人民币333,500万元。吉林敖东拟认购的股份数量为其拟认购金额除以本次发行的发行价格，并按舍去末尾小数点后的数值取整。
本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及
董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
6、限售期
公司不存在控股股东和实际控制人。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，吉林敖东本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；本次发行完成后，特定发行对象持股比例超过5%（含5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规及相关监管机构对限售期另有规定的，从其规定。
关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。
以上议案同意票10票
