关于
延边公路建设股份有限公司
以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司
所涉现金选择权
之
法律意见书
邦信阳律师事务所
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上海市邦信阳律师事务所北京分所
关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并
广发证券股份有限公司所涉现金选择权之
法律意见书
致：延边公路建设股份有限公司
上海市邦信阳律师事务所北京分所（以下简称“本所”）接受延边公路建设股
份有限公司（以下简称“延边公路”或“公司”）的委托，担任公司定向回购吉林敖
东药业集团股份有限公司所持公司非流通股股份暨以新增股份换股方式吸收合
并广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）相关事宜（以下分别简称“回
购”和“合并”，一并简称“回购及合并”）的专项法律顾问，现就本次合并所涉现
金选择权事项出具专项法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司现金选择权业务指引》》（以下简称“《现金选择权业务指引》”）
等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定出具。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料均
是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗
漏、虚假或误导之处。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次合并所涉现金选择权实施之目的使用，不得用于
其他用途。
本所同意将本法律意见书作为公司本次现金选择权实施事宜必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 现金选择权的设置
经核查，公司于2010 年1 月25 日召开2010 年度第一次临时股东大会，审
议通过了《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证券股
份有限公司的议案》，公司部分流通股东对该等议案投出了有效反对票，为保护2
该部分股东的合法权益，公司协调第三方中山中汇投资集团有限公司（以下简称
“中山中汇”）向上述异议流通股东提供现金选择权。
根据中山中汇出具的《关于向延边公路异议股东提供现金选择权的承诺函》，
中山中汇承诺向在延边公路股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反
对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日的异议流通股
东提供现金选择权。
中山中汇向延边公路的异议流通股东提供现金选择权的价格为5.43 元/股。
中山中汇将向成功申报现金选择权的异议股东支付现金对价，并受让其已申
报行使现金选择权的异议股份。
中山中汇向延边公路的异议流通股东提供现金选择权的先决条件为：（1）
延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券获得公司股东大会
的批准；（2）延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券获得
相关政府部门的批准或核准：包括但不限于相关国有资产管理部门和中国证券监
督管理委员会的批准或核准。
本所律师认为，上述现金选择权的设置符合《公司法》等相关法律法规的规
定。
二、 现金选择权的实施前提
经核查，延边公路2010 年度第一次临时股东大会审议《关于延边公路建设
股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的议案》时，部分
流通股东投出了有效反对票。
经核查，中山中汇已作为第三方承诺向延边公路的异议流通股东提供现金选
择权。
经核查，延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券已获得
公司股东大会的批准。
经核查，延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券已获得
相关国有资产管理部门的核准。
经核查，延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券已获得
证监会[2010]164 号文的核准。
本所律师认为，延边公路现金选择权实施的前置条件已成就，本次现金选择
权的实施不存在法律障碍。3
三、 现金选择权的实施方案
经核查，延边公路已于2010 年2 月6 日公告《延边公路建设股份有限公司
关于换股吸收合并广发证券股份有限公司现金选择权实施方案公告》，对现金选
择权的实施进行了具体安排，方案的要点如下：
1、 有权申报行使现金选择权的股东为：在公司2010 年度第一次临时股东
大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权
利的股份直至金选择权实施日的延边公路流通股东。
2、 行使现金选择权的申报期间为：2010 年2 月8 至2010 年2 月10 日
（8:30-17:00）。
3、 现金选择权行权价格为：现金选择权行权价格为5.43 元/股。
4、 申报行使现金选择权的方式为：手工方式。即申报人在2010 年2 月8
日至2010 年10 日期间填写《现金选择权行权申报授权委托书》，并将个人/单
位身份证明文件、证券账户复印件和持股凭证等证明材料提交给公司，由公司收
集行权资料并经核查后于2010 年2 月10 日17：00 申报结束后向中国证券登记
结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）集中申报。
5、 现金选择权股份有效数量的确认。不得就已被冻结或质押的延边公路股
份提出申报，如果申报行使现金选择权的，则其申报无效；在申报期间内申报行
使现金选择权的股份数大于证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，
则有效申报数量为该股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果等于或小
于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效数量为申报的股
份数量；除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在
其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣
划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效。
6、 现金选择权股份的过户。在公司向投资者充分揭示风险后，如投资者仍
确认需要行权，公司将在行权申报期间结束，并经深圳证券交易所公司监管部门、
法律部对预受股份转让进行确认和出具《深圳证券交易所上市公司现金选择权股
份转让确认书》后，由中山中汇向登记结算公司深圳分公司申请办理股份过户手
续。
7、 费用。公司股东在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，
转受让双方各自按股票交易的相关规定支付股票交易印花税、过户费等，通过手
工方式进行现金选择权申报的，公司将根据深交所和登记结算公司深圳分公司有
关协议转让的规定代扣代缴相关税费。
8、 现金选择权实施时间安排4
2010年2月6日 刊登现金选择权实施方案公告日
2010年2月8日 刊登第一次提示性公告日
2010年2月8日至2010年2月10日
（8：30-17：00）
接受现金选择权申报期间
2010年2月10日 刊登第二次提示性公告日
2010年2月11日 刊登行使现金选择权结果公告日
9、 申报现金选择权的其他时间安排。为充分保护投资者的权益，公司还将
于2010 年2 月22 日至26 日共计五个交易日为上述有效异议股份安排现金选择
权的申报。操作办法参照本次实施方案。
本所律师认为，上述现金选择权实施方案的具体安排符合《公司法》、《现
金选择权业务指引》的相关规定，方案内容合法，实施程序合规；现金选择权实
施方案中关于申报现金选择权的特殊时间安排（即在2010 年2 月8 日至10 日的
申报期间结束后，另行安排2010 年2 月22 日至26 日共计五个交易日进行现金
选择权的申报）是延边公路为了防止相关主体因申报期间过短和股票长期停牌造
成信息获取不及时或误操作而作出的有效安排，充分保护了相关主体的利益。
四、 现金选择权的实施过程
经核查，延边公路本次现金选择权的实施过程如下：
1、公司于2010 年2 月5 日向深圳证券交易所报送了现金选择权实施方案
公告文稿等相关申请材料，深圳证券交易所对上述内容予以了核准；
2、公司于2010 年2 月6 日公告了现金选择权实施方案，对现金选择权的
实施做出了具体安排；
3、公司于2010 年2 月8 日刊登了第一次提示性公告，对相关权利主体进
行了行权提示；
4、公司在2010 年2 月8 日至2010 年2 月10 日期间通过手工方式接受了
相关权利主体的申报，并于2010 年2 月10 日刊登了第二次提示性公告；
5、截至2010 年2 月10 日17：00，公司确认在上述现金选择权申报期间内，
没有投资者申报行使现金选择权。
6、公司将于2010 年2 月11 日刊登现金选择权实施结果公告，对现金选择
权实施结果进行披露说明，并同时公告本法律意见书。
本所律师认为，上述现金选择权实施的过程符合《现金选择权业务指引》的
相关规定，程序合法合规，不存在侵害相关方权益的情形。5
五、 现金选择权的实施结果
经核查，在上述现金选择权申报期间内，没有投资者申报行使现金选择权。
六、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，延边公路本次现金选择权的设置、实施条件、实
施方案、实施过程和结果均符合《公司法》、《现金选择权业务指引》的相关规
定，内容合法，程序合规。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签署并加盖本所盖章后正式生效。
（下接签署页）6
（以下无正文，为《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广
发证券股份有限公司所涉现金选择权之法律意见书》）
上海市邦信阳律师事务所北京分所
负责人：________________ 经办律师：________________
李庆民 罗小洋
经办律师：________________
韩文龙
二〇一〇年二月 日
