股票简称：延边公路 证券代码：000776 公告编号：2010-001
延边公路建设股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
延边公路建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于
2010 年1 月6 日在公司会议室召开第六届董事会第六次会议。本次董事会会议
由董事长郭仁堂先生主持。会议应出席董事7 名，实际出席董事7 名。
本次董事会会议符合法律、法规等规范性文件和《公司章程》的有关规定。
公司监事及其他高级管理人员列席了会议。
与会全体董事审议并通过了董事会提交的以下各项议案：
一、审议通过了《关于延边公路建设股份有限公司向中国证监会申请撤回
定向回购非流通股股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司申报
材料的议案》
2006 年10 月30 日，公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议
通过了本公司股权分置改革方案。由于交易各方有权机构前次对公司定向回购股
份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）
的批准与授权已过有效期，而定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券
已作为公司股权分置改革方案中不可分割的组成部分和主要对价，因此，为了落
实公司股权分置改革方案，推进公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广
发证券的重组工作，在维持原有交易结构及交易定价等内容的前提下，该项交易
需重新取得交易各方有权部门的批准与授权，并补充披露新的审计、评估资料后，
重新向中国证监会履行申报程序。
因此，公司决定向中国证监会申请撤回原有关定向回购股份暨以新增股份换
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整
对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。股吸收合并广发证券的申报材料，并按照有关法律法规的要求准备申报文件，重
新向中国证监会履行申报程序。
表决结果：与会董事以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过本
议案。
二、审议通过了《关于延边公路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖
东药业集团股份有限公司所持公司非流通股股份的议案》
公司拟以截至2006 年6 月30 日经审计的全部资产及负债为对价定向回购
并注销吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）持有的本公司
84,977,833 股非流通股股份（占公司总股本的46.15%）。
定向回购完成后，公司股份总额减少84,977,833 股，公司的现有业务随同
全部资产及负债一并转移给吉林敖东，现有员工（含离退休人员）由吉林敖东接
收安置。
公司2006 年6 月30 日至资产交割日的期间损益由定向回购及换股吸收合并
完成后存续公司的全体股东共同享有或承担。
公司本次定向回购股份与换股吸收合并广发证券相结合，且互为前提条件。
定向回购吉林敖东所持公司非流通股股份方案经公司和吉林敖东股东大会
审议通过后，还需提交中国证监会批准后方可实施。
表决结果： 1 名关联董事（李利平）回避表决，与会非关联董事以赞成票6
票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过本议案。
三、审议通过了《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合
并广发证券股份有限公司的议案》
为了落实公司股权分置改革方案，推进公司定向回购股份暨以新增股份换股
吸收合并广发证券的重组工作，在维持原有交易结构及交易定价等内容的前提
下，该项交易需重新取得交易各方有权部门的批准与授权。为此，公司董事会审
议通过了如下事项：
1、虽然三年来交易各方的情况发生了变化，但由于定向回购股份暨以新增
股份换股吸收合并广发证券的方案已作为延边公路股权分置改革方案中不可分割的组成部分和主要对价，为此，本次交易各方经友好协商，决定维持原换股比
例1：0.83 不变，即每0.83 股广发证券股份换1 股公司股份。
2、广发证券在2006 年6 月30 日至资产交割日的期间损益除支付给吉林敖
东4,000 万元补偿款外由合并完成后存续公司的全体股东共同享有或承担。
3、为充分保护公司中小股东的利益，本次吸收合并将由第三方（中山中汇
投资集团有限公司）向本公司的异议流通股股东提供现金选择权。行使现金选择
权的公司流通股股东可以以持有的公司股票按5.43 元/股的价格全部或部分申
报行使现金选择权，在现金选择权方案实施时由第三方在实施日向行使现金选择
权的公司流通股股东支付现金对价，并受让公司股份。
4、本次换股吸收合并完成后，广发证券将其全部资产、债权债务移至本公
司，广发证券现有业务由本公司承继，广发证券全部员工由本公司接收。
5、公司本次换股吸收合并广发证券与定向回购股份相结合，且互为前提条
件。
6、本次吸收合并方案经公司和广发证券股东大会审议通过后，还需提交中
国证监会批准后方可实施。
表决结果：1 名关联董事（李利平）回避表决，与会非关联董事以赞成票6
票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过本议案。
四、审议通过了《关于延边公路建设股份有限公司定向回购非流通股股份
暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司构成上市公司重大资产重组
的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则（2008 年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，公
司本次定向回购非流通股股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券构成上市公
司重大资产重组，需严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定予
以实施。
表决结果：与会董事以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过本
议案。五、审议并通过了《关于延边公路建设股份有限公司本次重大资产重组符
合相关法律、法规规定的议案》
本次重大资产重组涉及的资产定价公允，有利于保护本公司及股东的合法权
益；并有利于本公司改善财务状况、增强持续盈利能力和增强抗风险能力。对照
本次重大资产重组方案，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
条关于实施重大资产重组规定的要求，并符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：与会董事以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过本
议案。
六、审议并通过了《关于延边公路建设股份有限公司定向回购非流通股股
份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司涉及重大关联交易的议
案》
吉林敖东药业集团股份有限公司持有公司8,497.78 万股非流通股股份，占
本公司总股本的46.15%，是本公司的控股股东；同时，吉林敖东持有广发证券
股份515,608,821 股，占广发证券总股本的25.78%，为广发证券第二大股东，
因此，本次公司与吉林敖东进行的定向回购股份及公司与广发证券进行的换股吸
收合并，根据公司章程及相关法律法规规定均构成重大关联交易。
表决结果：与会董事以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过本
议案。
七、审议并通过了《关于通过<延边公路建设股份有限公司定向回购股份
暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书>的议案》
表决结果：与会董事以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过本
议案。
附：《延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并
广发证券股份有限公司报告书》八、审议并通过了《关于延边公路建设股份有限公司分别与广发证券股
份有限公司和吉林敖东药业集团股份有限公司签署附生效条件补充协议的议
案》
表决结果： 1 名关联董事（李利平）回避表决，与会非关联董事以赞成票6
票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过本议案。
附：《关于延边公路建设股份有限公司回购吉林敖东药业集团股份有限公司
非流通股份协议书之补充协议》
《关于延边公路建设股份有限公司吸收合并广发证券股份有限公司协议书
之补充协议》
《延边公路建设股份有限公司与广发证券股份有限公司企业名称转让协议
之补充协议》
九、审议并通过了《关于批准公司本次定向回购股份暨以新增股份换股
吸收合并广发证券股份有限公司相关财务报表、备考合并财务报表、备考合
并盈利预测报告、评估报告的议案》
表决结果：与会董事以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过本
议案。
附：《延边公路建设股份有限公司2009 年1 月1 日至2009 年9 月30 日止期
间财务报表》
《延边公路建设股份有限公司2009 年1 月1 日至2009 年9 月30 日止期间
及2008 年度备考合并财务报表》
《延边公路建设股份有限公司2010 年度备考合并盈利预测报告》
《延边公路建设股份有限公司2009 年9 月30 日评估报告》
十、审议并通过了《关于延边公路建设股份有限公司更名为广发证券股
份有限公司的议案》
在公司本次定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券经公司股
东大会审议通过并获得中国证监会核准后，本公司名称拟由“延边公路建设股份有限公司”变更为“广发证券股份有限公司”，英文名称拟由“YAN BIAN
ROAD CONSTRUCTION CO.,LTD. ”变更为“GF SECURITIES CO., LTD.”。
表决结果：与会董事以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过本
议案。
十一、审议并通过了《关于延边公路建设股份有限公司迁址的议案》
在公司本次定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券经公司股
东大会审议通过并获得中国证监会核准后，公司注册地址拟由“吉林省延吉
市长白山东路1440号”变更为“广州市天河区天河北路183号大都会广场43
楼”。
表决结果：与会董事以赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过本
议案。
十二、审议并通过了《关于变更延边公路建设股份有限公司经营范围的
议案》
在公司本次定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券经公司股
东大会审议通过并获得中国证监会核准后，经中国证监会批准，并经公司登
记机关核准，公司的经营范围拟由“公路建设，金属材料，纺织品，建筑材
料，机械设备，物流服务、货运代理、信息配载、停车场经营、仓储服务、
房屋租赁（以上
