大连菲菲澳家现代农业股份有限公司
关于资产置换实施结果的公告
大连菲菲澳家现代农业股份有限公司与沈阳菲菲企业集团有限公司签署的
《资产置换协议》业经公司2002年1月22日召开的2001年度第一次临时股东大会
审议通过，股东大会决议公告于2002年1月23日刊登在《中国证券报》及《证券
时报》。截止2002年4月22日，公司资产除土地变更手续正在办理中外，其余置
换工作基本完成。 根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出
售、置换资产若干问题的通知》和深圳证券交易所《股票上市规则》（二00一
年修订本）的规定，现将资产置换的实施结果公告如下：
1、置出资产情况：
截止2002年4月22日，本公司已按大连源正资产评估有限公司出具的评估报
告列示的所属实物资产移交给沈阳菲菲企业集团有限公司，双方并签署了《资
产转移清册》等文件。亦办理完财务交接手续。公司置出的大连大富塑料彩印有
限公司和大连东洋凹印制版有限公司股权转让事宜已经大连市对外贸易合作局批
准，现工商变更登记手续已办理完毕。
2、置入资产情况：
截止2002年4月22日，沈阳菲菲企业集团有限公司已按北京六合正旭资产评估
有限责任公司出具的评估报告列示的实物资产移交给本公司。沈阳菲菲企业集团
有限公司澳家农业综合开发分公司的全部资产及相关负债已移交本公司。转让双
方签署了《资产转移清册》，财务调帐手续已依法完成。沈阳菲菲澳家房屋开发
有限公司的75%股权、沈阳菲菲澳家温室工程有限公司75%股权的变更亦得到沈阳
市对外贸易合作局批准，现工商变更登记手续已办理完毕。目前除位于沈阳市苏
家屯区陈相屯镇黑牛屯村的4宗土地的权属证书现正在办理之中（沈阳市苏家屯区
规划土地管理局就此出具了证明函）。其余置换资产已全部移交完毕。
3、差价补偿完成情况：
截止本次置换的资产交割日，沈阳菲菲企业集团有限公司置入资产价值低于
公司置处资产价值，产生交易价差为4559.21万元 ，形成菲菲集团对公司的应付款
项，截止2002年4月22日，由沈阳菲菲企业集团有限公司以现金方式已支付完毕。
4、其他
经公司2002年3月28日召开的2002年第一次临时股东大会批准和大连市工商行
政管理局核准，公司名称已正式变更为"大连菲菲澳家现代农业股份有限公司"。经
深圳证券交易所审核同意，公司股票简称自2002年4月5日由原"盛道包装"正式更名
为"菲菲农业"，股票代码不变。
特此公告。
大连菲菲澳家现代农业股份有限公司
2002年4月22日
北京市浩天律师事务所
关于大连菲菲澳家现代农业股份有限公司
资产置换实施结果的法律意见书
致：大连菲菲澳家现代农业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）和中国证监会关于上市公司重大购买、出售、置
换资产的有关规定，及大连菲菲澳家现代农业股份有限公司（以下简称股份公司或
公司）与北京市浩天律师事务所签订的《聘请法律顾问协议书》，北京市浩天律师
事务所指派权绍宁律师、陈伟勇律师作为特聘专项法律顾问，并以此身份为股份公
司此次实施资产置换的有关事项出具本法律意见书。
特别声明
（一）本法律意见书所依据的法律、法规和规范性文件为出具日以前有效的、
现行中国法律、法规和规范性文件。
律师在本法律意见书中所发表的观点和评价,均是基于对法律意见书出具日前已
发生的，经由律师审查过的事实的了解和对适用法律的理解而形成的。
（二）本法律意见书所陈述之事实、引用之材料或证言，均是由股份公司提供
或认可的，且股份公司已就所提供之事实、材料或证言的真实性、完整性和全面性
向律师做出了保证；本所律师对以上事实、材料或证言进行审查和判断，据此出具
法律意见。
（三）本法律意见书按照中国证监会关于上市公司重大购买、出售、置换资产
的规定对股份公司本次实施资产置换结果的合法性及有关问题发表法律意见。
本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本律师愿承担相
应的法律责任。
（四）本法律意见书仅供股份公司为本次资产置换之目的使用,不得用作任何其
他目的。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对股份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现
就股份公司本次实施资产置换的有关事项出具法律意见如下：
一、公司本次资产置换的方案
根据公司与沈阳菲菲企业集团有限公司（以下简称菲菲集团）于2001年12月9
日签订的《资产置换协议》，本次资产置换的方案为：
公司以其拥有的除对大连新源动力股份有限公司的20%股权和对大连招商银行
1000万元借款以外的全部资产和负债，包括与生产相关房屋建筑物、机器设备和流
动资产等，及其所持大连大富塑料彩印有限公司75%、大连东洋凹印制版有限公司
60.7%的股权资产，与菲菲集团拥有的沈阳菲菲澳家房屋开发有限公司的75%股权、
沈阳菲菲澳家温室工程有限公司75%股权、沈阳菲菲企业集团有限公司澳家农业综
合开发分公司的全部资产负债以及位于沈阳市苏家屯区陈相屯镇黑牛屯村的4宗土
地进行置换。双方以其前述相关资产及负债进行置换，置换的交易价格以双方2001
年9月30日作为基准日的经评估后的净资产值作为依据。
本所律师经审查后认为，涉及本次置换的资产均为双方合法拥有，双方签署
《资产置换协议》的内容符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、公司本次资产置换的实施结果
1、公司于2002年1月22日就此次资产置换召开了2001年第一次临时股东大会，
菲菲集团作为关联方放弃了基于股份托管拥有的表决权，会议审议并通过了关于本
次资产置换的议案。
2、关于置出资产
（1）公司置换出的资产的范围和评估价值按大连源正资产评估有限公司出具的
评估报告列示。
（2）公司与菲菲集团办理了置出资产的移交手续。本所审核了经双方确认的
《资产移交清册》，该等资产已移交完毕。
（3）本次资产置换所涉及的大连大富塑料彩印有限公司和大连东洋凹印制版
有限公司股权转让事宜经大连市对外贸易合作局批准后，现工商变更登记手续已
办理完毕。
3、关于置入资产
（1）置换进入股份公司资产的范围和评估价值按北京六合正旭资产评估有限
责任公司出具的评估报告列示。
（2）菲菲集团与公司办理了置入资产的移交手续。本所审核了经双方确认的
《资产移交清册》，该等资产已移交完毕。
（3）本次资产置换所涉及的沈阳菲菲澳家房屋开发有限公司和沈阳菲菲澳家
温室工程有限公司股权转让事宜经沈阳市对外贸易合作局批准后，现工商变更登
记手续已办理完毕。
（4）本次资产置换涉及的四宗土地之权属证书现正在办理之中，沈阳市苏家
屯区规划土地管理局就此出具了证明函。
经审查，本所律师认为，公司就本次资产置换已履行了必要的批准程序，置入
和置出资产均已完成交接，所涉股权转让手续已办理完毕，置入资产中的四宗土地
使用权之权属变更手续虽尚未办理完毕，但有关主管部门出具了相关文件，故公司
此次资产置换之最终实施并无法律障碍和潜在的纠纷，但公司应尽快办理完毕相关
手续并按深圳证券交易所的上市规则及时向社会公开披露其进展。
三、其他问题
1、截止本次置换的资产交割日，菲菲集团置入的资产低于公司置出的资产，
产生的交易差价为4559.21万元，形成菲菲集团对公司的应付帐款。截止本法律意
见书出具之日，菲菲集团已全部以现金补足。
2、经公司股东大会批准和大连市工商行政管理局核准，公司名称已正式变更
为"大连菲菲澳家现代农业股份有限公司"。
3、经公司股东大会批准和深圳证券交易所审核同意，公司股票简称已由原
"盛道包装"正式更名为"菲菲农业"，股票代码不变。
律师认为，菲菲集团已按《资产置换协议》的规定全部付清交易差额，股份
公司变更名称和股票简称的程序亦合法有效。
四、结论
综上，本所律师认为，除土地权属变更的法律手续尚未办理完毕外，公司已
完成了本次资产置换的有关法律手续，并履行了相关信息披露义务，公司本次资产
置换实施结果合法有效。
本法律意见书正本两份，副本三份。
（此页专用于签署大连菲菲澳家现代农业股份有限公司资产置换实施结果的
法律意见书）
北京市浩天律师事务所
经办律师： 权绍宁
陈伟勇
2002年4月22日
