中航西安飞机工业集团股份有限公司
董事会授权管理办法
（经 2021 年 12 月 6 日第八届董事会第十七次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为贯彻落实国企改革三年行动方案，进一步完善中航西安飞机工业
集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学规范的决策机制，提高决策效率，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称授权是指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法
规以及公司章程所赋予的职权授予董事长、总经理代为行使的行为。本办法所称行权是指授权对象按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。
第三条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，
实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。
第二章 授权原则
第四条 董事会向授权对象授权应当遵循下列原则：
（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制 。
（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围；凡属董事会法定职权的，不得授权董事长、总经理行使。
（三）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权限。
（四）有效监控原则：董事会对授权执行情况进行监督检查，保障对授权权
限执行有效监控。
（五）制衡与效率原则：授权权限的设置，既要体现对被授权人的制衡作用，又要有利于其对日常业务的管理效率。
第三章 授权事项范围和期限
第五条 董事长作为公司法定代表人，在法律法规和《公司章程》规定的权
限内行使职权。
第六条 公司董事会对总经理的授权采取“制度+清单”的管理模式，通过制
定《董事会向经理层授权管理办法》明确具体授权内容，以提高决策效率，更好地满足公司生产经营管理的实际需要。
第七条 授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。长期授权事项为通过
制度方式规定的授权事项，临时授权事项由董事会通过董事会决议等方式向董事长或总经理授权。
第四章 授权管理与监督
第八条 授权对象应按照相应的议事规则和有关管理制度行使公司董事会授
予的职权。
董事长对授权范围内事项，应按照《公司章程》等有关规定进行决策;总经理对授权范围内事项，应以总经理办公会方式进行决策。
对须经党委会前置研究讨论的事项，应当经党委会前置研究讨论同意后，再进行决策；对涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议;所决策实行如需上级有关部门批准或备案的，从其规定。
第九条 授权对象在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。
第十条 董事会可根据实际情况动态调整授权事项及权限，并有权对授权对
象的决策过程及执行情况进行监督。
第十一条 当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该事项决策
预期效果时，授权对象应将该事项提交公司董事会再行决策。
第五章 责任
第十二条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。
在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
第十三条 董事长、总经理等授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的
原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，被授权人应定期向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
第十四条 授权对象有下列行为，致使公司造成严重损失或其他严重不良后
果的，应当承担相应责任：
（一）在授权范围内做出的决定违反法律、行政法规或公司章程的决定；
（二）未行使或未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越授权范围做出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。
第十五条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免
除。
第六章 附则
第十六条 本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和公司章
程的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第十七条 本办法由公司董事会负责解释。
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