中航西安飞机工业集团股份有限公司
独立董事工作细则
（经 2021 年 10 月 27 日第八届董事会第十六次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为了规范公司独立董事的行为，确保独立董事忠实履行职责，勤勉
高效地工作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》及公司章程，制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事任职期间出现明显影响其独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时提出辞职。独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。
第四条 独立董事应当遵守有关法律、法规的规定，忠实履行公司章程规定
的职责和义务，谨慎、诚信、勤勉地行使公司所赋予的权利，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第五条 独立董事行使特别职权时，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立
董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助。
第二章 职 责
第八条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券交易
所及陕西证监局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形；
（六）独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告，经证券交易所审核后在中国证监会指定信息披露媒体上公告。
第十条 独立董事除应当具有董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十一条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司当年盈利但未提出现金分红的利润分配预案；
（九）会计政策、会计估计发生变更或重大会计差错更正；
（十）公司闲置募集资金用于补充流动资金；
（十一）公司内部控制评价报告；
（十二）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定。
第三章 工作制度
第十二条 独立董事应当按时出席董事会，认真阅读会议文件，主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。
第十三条 独立董事因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，
书面委托其他独立董事代为出席，委托人应独立承当法律责任。一次董事会会议
上不得接受超过两名独立董事的委托代为出席会议；审议关联交易时，不得接受关联董事的委托。
第十四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第十五条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第十七条 独立董事应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情
况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十八条 独立董事发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。
第十九条 独立董事审查公司的重大关联交易按以下程序办理：
（一）由证券事务管理部门将经公司总经理办公会议讨论通过的关联交易事项提交全体独立董事。
（二）独立董事应在三日内以会议方式或非会议方式讨论并形成书面意见。
第二十条 独立董事提议聘用或解聘会计师事务所，应于会计年度结束后的
30 日内向董事会书面提出；提议包括聘用或解聘的原因或理由，如属新聘用应介绍新聘会计师事务所的基本情况。
第二十一条 独立董事提议召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提
出会议议题和内容完整的提案，并保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规
定。同时，书面提案应当报陕西证监局和证券交易所备案。
第二十二条 独立董事提议召开董事会会议时，应以书面形式向董事会提出
会议议题和内容完整的议案，并保证议案内容符合法律、法规和公司章程的规定。
第二十三条 独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构时，应以书面形式
向董事会提出所需聘请的中介机构、工作内容、费用情况，并应征得董事会的认可。
第二十四条 独立董事在股东大会召开前公开向股东征集投票权时，应当采
取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息；征集投票权应当进行公证。
第二十五条 独立董事发表意见时，应按以下几类意见之一填写：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事对出具的独立意见签字确认后提交董事会。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十八条 独立董事在编制公司年度报告中的工作。
（一）会计年度结束后 60 日内，听取公司管理层关于本年度的生产经营情
况和投、融资活动等重大事项的情况汇报；听取财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报；
（二）对有关重大问题实地考察；
（三）会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法，本年度审计重点等进行沟通；
（四）认真审阅公司财务负责人提交的本年度审计工作安排及其它相关资料；
（五）在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，与年审注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题和初审意见；
（六）在审议年度报告的董事会会议召开前，审查审议年度报告的董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。
（七）公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，独立董事应当发表意见并及时向陕西证监局和证券交易所报告。
上述沟通情况、意见及建议均应形成书面记录，相关当事人应在必要的文件上签字。
第二十九条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，留存所发表
的独立意见和履行特别职权的书面材料。
第四章 议事规则
第三十条 独立董事议事方式分为会议方式或非会议方式，非会议方式包括
传真、函件、电子邮件等。
第三十一条 独立董事会议由提出议题的独立董事主持会议；会议通知、会
务组织工作由证券事务管理部门负责。
第三十二条 独立董事会议应当由三分之二以上独立董事出席方可召开。
第三十三条 独立董事采用会议方式议事时以举手方式进行表决，每一名独
立董事有一票表决
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