股票简称：西飞国际 股票代码：000768 公告编号：2012-046
西安飞机国际航空制造股份有限公司
出 售 资 产 公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）出售资产的基本情况
西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟转
让所持西安西飞国际天澳航空建材有限公司（以下简称“西飞天澳公
司”）51%股权中的 31%，保留 20%的股权。
根据评估基准日 2012 年 4 月 30 日对西飞天澳公司的评估报
告 ， 公 司 持 有 的 西 飞 天 澳 公 司 51% 股 权 所 对 应 净 资 产 评 估 值 为
-1,022.16 万元，31%股权所对应净资产评估值为-621.31 万元。本次
出售的西飞天澳公司 31%股权挂牌交易底价不低于 1 元人民币。
由于本次出售资产转让方式为在北京产权交易所公开挂牌转让，
交易对方和最终交易价格存在不确定性。
本次出售资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况
2012 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关
于转让所持西安西飞国际天澳航空建材有限公司部分股权的议案》
（表决结果：16 票同意，0 票反对，0 票弃权）。
本次拟转让股权已完成审计、评估及在国有资产监督管理机构的
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备案工作，并已于 2012 年 9 月 24 日履行完交易实施所必须的审批程
序。
本次出售资产事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
因本次交易采用公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方。公
司将根据进展情况，及时披露交易对方情况。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
企业名称：西安西飞国际天澳航空建材有限公司
法定代表人：常畅
注册资本：1500 万元
住 所：西安阎良国家航空高技术产业基地小鹰路以南创新大道
以东
经营范围：机械加工、制造；建筑材料的生产；建筑、装饰材料
及产品、家用环境系统设备、低压照明设备的研究开发、设计、生产、
销售、安装及相关技术咨询服务；承接建筑安装工程、建筑装饰装修
工程的设计与施工。
西飞天澳公司近三年股权未发生变化，本次出售西飞天澳公司
31%股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产
的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。
（二）公司委托中瑞岳华会计师事务所进行审计，委托北京市中
企华资产评估有限公司进行资产评估，具体结果如下：
截止评估基准日（2012 年 4 月 30 日），西飞天澳公司经中瑞岳
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华会计师事务所审计后总资产账面价值为 2,277.51 万元，评估值为
2,349.71 万元，评估增值 72.20 万元，增值率 3.17 %；负债账面价
值为 4,353.95 万元，评估值为 4,353.95 万元，评估增值 0.00 万元；
净资产账面价值为-2,076.44 万元，评估值为-2,004.24 万元，评估
增值 72.20 万元，增值率 3.48 %。公司本次出售的西飞天澳公司 31%
股权所对应的净资产评估值为-621.31 万元。
（三）西飞天澳公司股东及资产情况
1、西飞天澳公司股东情况
（1）公司出资 765 万元，持股 51%；
（2）深圳市西澳实业有限公司出资 585 万元，持股 39%；
设立时间：1999 年 4 月 29 日
法定代表人：黄佳鹏
注册资本：200 万元
注册地址：深圳市福田区车公庙泰然六路泰然苍松大厦南座 1912
室
经营范围：兴办实业；电子产品的技术开发；建筑装饰材料的购
销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制
项目）。
（3）张欣出资 75 万元，持股 5%；
（4）苏长征出资 75 万元，持股 5%。
西飞天澳公司股东张欣、苏长征明确表示放弃在本次股权转让中
的优先购买权，深圳市西澳实业有限公司未放弃在本次股权转让中的
优先购买权。公司与深圳市西澳实业有限公司、张欣、苏长征之间不
存在关联关系。
2、西飞天澳公司最近一年及最近一期的财务指标
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单位：万元
2012 年 4 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 2,277.51 3,871.72
负债总额 4,353.95 3,497.14
应收账款总额 1,539.62 1,669.67
净资产 -2,076.44 374.58
2012 年 1-6 月 2011 年
项 目
（未经审计） （经审计）
营业收入 901.49 1,171.59
营业利润 -656.60 -539.17
净利润 -2,445.68 -539.34
经营活 动产生 的现金 流
7.86 -10.63
量净额
注：西飞天澳公司因市场竞争激烈，销售订单减少，销售量下降，材料价格成本上升等
因素，近年经营出现亏损。
（四）审计及评估情况
1、审计情况
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的中瑞岳华会计师事
务所对西飞天澳公司进行了审计，中瑞岳华会计师事务所出具标准无
保留的审计意见。
2、评估情况
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的北京市中企华资产
评估有限公司对西飞天澳公司进行了评估，本次评估采用资产基础法
和收益法，评估结论如下：
根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照
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必要的评估程序，对西安西飞国际天澳航空建材有限公司纳入评估范
围的全部资产及相关负债采用资产基础法和收益法进行了评估，两种
方法的评估结果如下：
1）收益法评估结果
截止评估基准日在持续经营前提下，西安西飞国际天澳航空建材
有 限 公 司 评 估 股 东 全 部 权 益 价 值 为 -2,616.07 万 元 ， 账 面 值 为
-2,076.44 万元，评估减值额为 539.63 万元，减值率为 25.99%。
2）资产基础法评估结果
截止评估基准日，经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计后总资
产账面价值为 2,277.51 万元，评估值为 2,349.71 万元，评估增值
72.20 万元，增值率 3.17 %；负债账面价值为 4,353.95 万元，评估
值为 4,353.95 万元，评估增值 0.00 万元；净资产账面价值为
-2,076.44 万元，评估值为-2,004.24 万元，评估增值 72.20 万元，
增值率 3.48 %。
3）评估结论的确定
采用资产基础法和收益法对西安西飞国际天澳航空建材有限公
司股权转让所涉及的股东全部权益进行评估后，二种方法差异 611.83
万元。
差异的主要原因如下：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础
法是从资产的重新取得途径考虑的，收益法是从企业的未来获利能力
角度考虑的，强调的是企业整体资产的预期盈利能力。
收益法低于资产基础法的原因是：企业近两年多以来面临开工不
足，市场份额急剧萎缩等问题，加之生产成本偏高，产品价格也没有
竞争力。虽产品质量较好，但主要经营收入来源于承接大型工程，项
目运作周期较长，要恢复到以往正常生产经营水平尚需一定的时间；
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该行业竞争激烈，利润空间已经不大；企业没有新的资金投入计划，
也未推出高附加值的创新产品；故未来总体预期是按目前现状逐步恢
复到以往正常经营水平，因此收益法结论低于资产基础法结论。
从企业目前的经营场所、融资能力、市场竞争力和管理方式等方
面判断看，收益法的未来收入和经营风险还具有不确定性，从而影响
收益法结果的可靠性。经评估师对以上两种评估方法的结论进行仔细
分析，出于谨慎性、稳健性考虑，选择资产基础法的评估结果作为本
次股权转让的价值参考依据。
故选取资产基础法的评估结果，即-2,004.24 万元作为本报告评
估结论。
（五）本次出售西飞天澳公司 31%股权将导致公司合并报表范围
不再包含西飞天澳公司。公司不存在为西飞天澳公司提供担保、委托
该公司理财的情况；西飞天澳公司也不存在占用公司资金的情况。
四、涉及出售资产的其他安排
本次股权转让涉及公司委派在西飞天澳公司任职的职工 4 人（未
与西飞天澳公司签订劳动关系）的安置问题，根据公司、西飞天澳公
司及 4 名涉及安置职工共同签署的《西安西飞国际天澳航空建材有限
公司职工安置方案》，公司委派的 4 名职工因劳动合同关系仍在公司，
可选择继续以公司委派身份在西飞天澳公司工作或由公司召回并负
责安排工作。
本次股权转让不涉及土地租赁等其它事项。
五、出售资产的目的和对公司的影
