证券代码：000762 证券简称：西藏矿业 公告编号： 2012-036
西藏矿业发展股份有限公司关于整体转让
白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司股权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
本公司全资子公司白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司（以下简
称“甘藏银晨公司”）自成立以来，受多种因素影响，经营业绩波动
较大，不仅未达到预期经营效果，截至 2012 年 8 月 31 日，还累计亏
损 11,122.43 万元。
2012 年 3 月 13 日，国家工信部发布《铬盐行业清洁生产计划》，
对铬盐产业出台严厉的限制政策，要求 2013 年底前全面淘汰高污染
的有钙焙烧生产工艺，甘藏银晨公司现有工艺正是按照规定应淘汰的
有钙焙烧工艺。为此，甘藏银晨公司积极进行了技术改造，但从目前
的运行情况来看还存在诸多不确定性。
鉴于上述情况，经公司研究决定：拟将甘藏银晨公司股权整体转
让，集中力量发展重点优势矿产资源开发项目，在最大程度上维护上
市公司及投资者的利益。
1、拟以公开挂牌转让的方式整体转让本公司持有的甘藏银晨公
司的全部股权，最终转让价格以产权交易机构根据交易规则公开竞价
确定的转让价格为准。
2、本公司预计此次转让甘藏银晨公司全部股权的行为（以下简
称“本次股权转让”）不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》
规定所指的重大资产重组标准，不须提交公司股东大会审议批准。
如果本次股权转让达到前述标准，公司将履行相应的审批程序。
3、2012年10月21日，本公司第六届董事会第二次会议对前述股
权转让事项进行了审议。本次会议参加表决董事9人，会议以9票同意，
0票反对，0票弃权的表决结果通过了该项议案，符合《公司法》和公
司《章程》的规定。
4、根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有
关规定，本次股权转让需经本次董事会批准同意。
5、本次股权转让事宜已经西藏自治区人民政府国有资产监督管
理委员会（以下简称“西藏自治区国资委”）藏国资发2012184
号文批准。相关评估结果尚待西藏自治区国资委核准。
二、交易对方的基本情况
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督
管理委员会、财政部令第3号）及其他相关规定，相关评估结果在获
得西藏自治区国资委核准后，本公司将通过在西藏自治区国资委指定
的产权交易机构－西南联合产权交易所，以挂牌转让的方式确定标的
股权的受让方。标的股权的受让方目前尚未确定，本公司将在履行完
产权交易机构相关挂牌交易流程后，及时公告交易对方的基本情况及
交易结果。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司 100%的股权。
2、甘藏银晨公司是由本公司和白银市白银区国有资产经营中心
共同投资设立的有限责任公司，领取白银市工商行政管理局核发的
6204000008034（1－1）号企业法人营业执照，该公司设立时注册资
本 41,945,834.33 元，其中：本公司出资 36,942,434.33 元，占注册
资本的 88.07%、白银市白银区国有资产经营中心出资 5,003,400.00
元，占注册资本的 11.93%。2011 年 12 月本公司收购白银市白银区国
有资产经营中心的全部股权，并对甘藏银晨公司增资 100,000,000.00
元，增资完成后，甘藏银晨公司的注册资本变更为 141,945,834.33
元。
甘藏银晨公司注册地址：白银市白银区银山路 111 号，法定代表
人：阳正勤；经营范围主要包括：重铬酸纳、铬酸酐、铬绿、芒硝、
硫化碱等铬盐化工系列产品的生产销售。
3、甘藏银晨公司的财务状况
公司聘请了信永中和会计师事务所有限责任公司对甘藏银晨公
司的财务状况进行了审计。
截止 2011 年 12 月 31 日经审计的财务报表中，资产总额
14,183.61 万元、负债总额 6,057.25 万元、应收款项总额 615.36 万
元、净资产 8,126.36 万元；2011 年度营业收入 12,891.46 万元、营
业利润 854.48 万元、净利润 864.55 万元和经营活动产生的现金流量
净额-5,517.63 万元。
截止 2012 年 8 月 31 日经审计的财务报表中，资产总额 10,243.26
万元、负债总额 6,069.60 万元、应收款项总额 1,142.05 万元、净资
产 4,173.66 万元；2012 年 1-8 月营业收入 1,623.62 万元、营业利
润-3,663.46 万元、净利润-4,063.89 万元和经营活动产生的现金流
量净额-1,209.01 万元。
4、本公司拟转让的股权不存在质押或其他担保，不存在被查封、
冻结等法律强制措施，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。
（二）交易标的评估情况
公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的四川华衡资产评
估有限公司对甘藏银晨公司的财产进行了评估，并出具了川华衡评报
201275号评估报告，该报告结论如下：在满足评估假设条件下，
在评估基准日纳入评估范围的资产账面值为10,243.26万元，评估值
11,720.77万元，评估增值1,477.51万元，增值率14.42%；负债账面
值6,069.60万元，评估值6,069.60万元，无评估增减值；股东权益账
面值4,173.66万元，评估值5,651.17万元，评估增值1,477.51万元，
增值率35.40 %。
（三）交易标的定价情况
本次股权转让的交易价格是以甘藏银晨公司经评估的净资产值
为基础（该评估结果须经西藏自治区国资委核准），通过在产权交易
所挂牌转让的方式公开征集受让方，并通过竞价方式确定转让对价，
股权转让对价的确定公平合理。
（四）本次股权转让不涉及债权债务转移。
（五）本次股权转让会导致本公司合并报表范围变更。本公司不
存在为甘藏银晨公司提供担保、委托甘藏银晨公司理财的情况。
截止2012年8月31日，甘藏银晨公司占用本公司资金4,407.11万
元。对上市公司影响：母公司每季度末和年度末均作减值测试，按会
计政策计提坏账准备，合并报表时予以抵销。解决措施：该债权需在
本公司与受让方签订股权转让协议的同时，本公司与甘藏银晨公司签
订债权清偿协议，由受让方提供相应的履约保障。
四、涉及交易股权的其他安排
本次股权转让不涉及人员安臵、土地租赁、债务重组等情况。
五、此次股权转让的目的及对公司的影响
1、如本次股权转让未完成，将导致公司投资部分损失，这对公
司当前财务状况有较大的不利影响；
2、如本次股权转让完成，公司不仅将切断亏损点，避免甘藏银
晨公司经营亏损造成公司损失进一步扩大，还将在经评估的净资产值
的基础上回收现金，集中公司资源用于重点优势项目。
本次股权转让有利于最大程度上维护上市公司及投资者的利益，
有利于上市公司未来增强竞争力、提升长期业绩预期。
六、备查文件目录
1、本公司第六届董事会第二次会议决议；
2、信永中和会计师事务所有限责任公司出具的
XYZH/2011CDA2096《审计报告》；
3、四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报201275号
《西藏矿业发展股份有限公司拟转让所持有的白银甘藏银晨铬盐化
工有限责任公司100%股权项目评估报告 》；
4、西藏自治区国资委出具的藏国资发2012184号《关于同意
西藏矿业发展股份有限公司整体出让甘藏银晨铬盐化工有限责任公
司股权的批复》；
5、四川华衡资产评估有限公司和信永中和会计师事务所有限责
任公司的证券、期货相关业务从业证书。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二○一二年十月二十一日
