西藏矿业发展股份有限公司一九九九年配股说明书
主承销商:大鹏证券有限责任公司
股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:西藏矿业
股票代码:0762
公司全称:西藏矿业发展股份有限公司
注册地址:西藏自治区拉萨市扎基路14号
配售类型:人民币普通股
配售比例:以1998年未总股本为基数,按10:3比例配售;
以现有总股本为基数,按10:1.578948比例配售
配股数量:1231.5万股
每股面值:人民币1元
每股配售价格:7.09元人民币
发行人律师:北京星河律师事务所
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书内容真实、准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪 言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》和国家有关法律、法规和文件编写,本次配股方案经西藏矿业发展股份有限公司(以下简称“本公司”)1999年4月9日董事会会议通过,并由1999年5月10日召开的1999年临时股东大会审议通过。该方案已获得中国证监会拉萨证券监管特派员办事处藏证券办(1999)06号文初审通过,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]133号文核准。
本公司董事会全体成员确信该说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中所列载的信息和对本说明书作出任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
2、发行人:西藏矿业发展股份有限公司
法定代表人:肖永恩
地址:西藏自治区拉萨市扎基路14号
电话:(0891)6324952
传真:(0891)6336738
联系人:刘晓江
3、主承销商:大鹏证券有限责任公司
法定代表人:徐卫国
地址:深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼八层
电话:(0755)2463388、(028)7736640
传真:(0755)2462021
联系人:王志坚、毛跃一
4、副主承销:江西江南信托投资股份有限公司
法定代表人:吴光权
地址:江西南昌市象山北路208号
电话:(0755)3220510、3220530
传真:(0755)3220511
联系人:王勇刚
5、分销商:佛山证券有限责任公司
法定代表人:刘学民
地址:佛山市季华五路17号
电话:(010)85285120
传真:(010)85285004
联系人:曾德权
6、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
7、发行人律师事务所:北京星河律师事务所
法定代表人:庄涛
地址:北京市北三环中路甲19号大森林酒店2层
电话:(010)62383709
传真:(010)62383708
经办律师:袁胜华、张坚红、王海
8、主承销商律师:广东三正律师事务所
法定代表人:叶乃夫
地址:广州市建设六马路29—31号荣建大厦六楼
电话:(020)83310088
传真:(020)83315568
经办律师:叶乃夫、叶伟明
9、资产评估事务所:中联资产评估事务所
法定代表人:王子林
地址:北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔22层
电话:(010)68365066
传真:(010)68365038
经办人员:郑冰、高忻
10、会计师事务所:深圳同人会计师事务所
法定代表人:刘继忠
地址:深圳华富路5号南光大厦3层
电话:(0755)3241573
传真:(0755)3358144
经办人员:朱厚佳、周荣铭
11、评估确认机构:中华人民共和国财政部
负责人:项怀诚
地址:北京市西城区三里河西路
三、主要会计数据
项目 99年6月30日 1998年 1997年
总资产(万元) 60955.60 54724.93 42847.36
股东权益(万元) 40774.53 39275.85 36368.04
总股本(万股) 18819.50 9905.00 9905.00
主营业务收入(万元) 6307.95 19512.60 12474.98
利润总额(万元) 1787.85 5079.56 4536.92
净利润(万元) 1504.98 4136.02 3662.60
投资者在认购本公司配股前,应仔细阅读本公司年报。本公司年报有关刊登情况如下:本公司1997年年度报告刊登于1998年3月19日《中国证券报》、《证券时报》,1998年度中期报告刊登在1998年8月14日《中国证券报》、《证券时报》,1998年年度报告刊登于1999年2月10日《中国证券报》、《证券时报》,1999年中期报告刊登于1999年8月8日《证券时报》、《中国证券报》上。
四、符合配股条件的说明
根据《公司法》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》,本公司董事会确认,本公司具备配股各项条件。
1、西藏自治区矿业发展总公司是本公司的控股股东(以下简称“总公司”),本公司自1997年6月30日正式成立后已在人员、资产、财务上与总公司进行了严格的划分。全部人员已按岗位的原则,实行分流到本公司或留在总公司;资产已按招股说明书披露事项,进行了与总公司的分割;本公司已建立起完整财务体系,进行独立的生产、经营等结算业务。
2、本公司章程符合《公司法》规定,并依据法定程序根据《上市公司章程指引》进行了修改。
3、本公司本次配股资金拟用于以下项目:
(1)西藏班戈金、铜矿建设项目,其中包括达如错铜矿、多让空厂砂金矿、色龙雄曲砂金矿等三个改扩建工程项目。
(2)甘藏(白银)铬盐化工有限公司年产1万吨重铬酸钠(红矾钠)改扩建项目。
以上两个项目均是国家重要的原材料开采、加工项目,符合国家产业政策的规定。西藏班戈金、铜矿建设项目获得西藏自治区经济贸易经济体制改革委员会藏经委企复[1999]171号-173号文件批准立项,甘藏(白银)铬盐化工有限公司年产1万吨重铬酸钠(红矾钠)改扩建工程项目获得西藏自治区经济贸易经济体制改革委员会藏经委企复[1999]174号文件批准立项。
4、本公司经中国证监会证监发[1997]332、333号批准,于1997年6月18日至6月24日以网下发行方式,发行A股3500万股,并已经募足股份,扣除出行费用后,实际募集资金23140万元,分别投资于以下项目:
(1)罗布萨铬铁矿坑内开采项目;
(2)尼木铜矿项目;
(3)青藏铁合金厂改扩建项目;
(4)浪卡子金矿项目;
(5)扎布耶盐湖前期开发项目。
目前,本公司没有改变资金使用用途,资金使用效果良好。本公司的审计单位深圳同人会计师事务所已在出具的《前次募集资金使用情况专项报告》中予以确认。
本公司此次配股距前次发行(1997年6月24日)已经间隔了1998年一个完整的会计年度。
5、本公司自上市以来,97年、98年净资产收益率分别为:10.07％、10.53％,每年均超过6％,两年平均超过10％。
6、本公司董事会确认,本公司信息披露及财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本公司预计本次配股于2000年1月中旬完成,扣除发行费用后,预计募集资金6694.5万元。配股资金到位后,本公司预计2000年可完成税后利润3350万元,全面摊薄后净资产收益率为7％,超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票为人民币普通股(A股),配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、本次配股以98年末总股本9905万股为基数,每10股配售3股,以现有股本18819.5万股为基数,每10股配售1.578948股;控股股东西藏自治区矿业总公司拟以实物资产认购181.5万股,其他法人股股东放弃本次配股;社会公众股股东可配1050万股,由承销商实行余额包销。因此,本次实际配售1231.5万股,没有超过本公司前一次发行并募足股份数的30％。
五、北京星河律师事务所关于本次配股的结论性意见
本所认为,发行人申请配股的程序、实质条件符合《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待批条件。
六、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的情况
本公司是在西藏自治区矿业发展总公司所属罗布萨铬铁矿大部分资产改组的基础上,经西藏自治区人民政府批准,由西藏自治区矿业发展总公司、四川都江堰海棠电冶厂、山南地区泽当供电局、西藏山南地区铬铁矿、西藏藏华工贸有限公司等五家发起人共同发起,并经中国证监会以证监发[1997]332、333号文批准,以募集方式设立的股份有限公司。
发起人西藏自治区矿业发展总公司以1996年12月31日为评估基准日,以经评估的净资产6208.34万元投入本公司,该评估结果已经国家国有资产管理局[1997]375号文件确认,按1:0.67折成4138万股;发起人四川都江堰海棠电冶厂投入现金1300.5万元,折成867万股;发起人山南地区泽当供电局投入现金499.5万元,折成333万股;发起人西藏藏华工贸有限公司投入1000.5万元,折成667万股。经深圳中诚会计师事务所深诚证字[1997]第20号《验资报告》确认,以上发起人出资已全部到位。
1997年6月18日到1997年6月24日,本公司经中国证监会批准,公开发行3500万A股,每股发行价为6.90元,扣除发行费用,本次实际募集资金23140万元,于97年6月26日划入本公司帐户。经深圳中诚会计师事务所深诚证字[1997]第038号《验资报告》验证,募股资金已全部到位。
2、前次募集资金项目的建设及预计效益情况
公司截止于1997年6月26日到位募股资金23140万元(扣除发行费),并按照招股说明书的计划要求和投资项目,投入到五个项目的建设和开发中,截止到1998年12月31日已完成投资13258.77万元,到99年6月30日止,累计完成投资14816.18万元,实现投入项目与承诺投入项目的一致性,没有变更项目内容。实际使用效果良好。各项目投资建设情况及预计效益情况如下:
(1)罗布萨矿
