中国有色金属建设股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：中国有色金属建设股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中色股份
股票代码：000758
收购人名称：中色矿业发展有限公司
住所：171MainStreet,Road Town,TortolaVG1110,BritishVirginIslands通讯地址：北京市朝阳区安定路 10 号中国有色大厦
一致行动人：中国有色矿业集团有限公司
住所：北京市海淀区复兴路乙 12 号
通讯地址：北京市朝阳区安定路 10 号中国有色大厦
签署日期：二○二○年三月
收购人及一致行动人声明
一、本摘要是依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《重组办法》、《16 号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本收购报告书摘要已全面披露了收购人及一致行动人在中国有色金属建设股份有限公司拥有的权益及权益变动情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在中国有色金属建设股份有限公司拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购所涉及的重大资产重组事项尚需获得股东大会批准和中国证监会等有关部门核准（详见本报告书摘要第二节、二、（二）本次收购尚需履行的决策和审批程序）。根据《收购办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人及一致行动人经上市公司股东大会同意，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
五、本次收购是根据本收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及一致行动人董事会及其董事、主要负责人保证本报告书摘要及相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人及一致行动人声明 ...... 1
释义 ...... 3
第一节收购人及一致行动人介绍 ...... 5
一、收购人基本情况......5
二、一致行动人基本情况......7
三、收购人其他事项说明......11
第二节收购决定及收购目的 ...... 12
一、本次收购的背景和目的......12
二、本次收购的决策过程和审批情况 ......12
三、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
......13
第三节收购方式 ...... 14
一、收购人在上市公司拥有权益的情况 ......14
二、本次交易方案的主要内容......14
三、《发行股份购买资产协议》主要内容 ......19
四、《发行股份购买资产之补充协议》主要内容 ......26
五、标的资产评估的主要情况......27
第四节其他重大事项 ...... 31
释义
本报告书摘要、本收购报
告书摘要、《收购报告书 指 《中国有色金属建设股份有限公司收购报告书摘要》
摘要》
上市公司、中色股份 指 中国有色金属建设股份有限公司，深交所主板上市公司，
股票代码：000758.SZ
中国有色集团 指 中国有色矿业集团有限公司，系中色股份控股股东
中 国 有 色 矿 业 有 限 公 司 ， 英 文 名 称 为
中国有色矿业、标的公司 指 “ChinaNonferrousMiningCorporationLimited”，中国香
港注册公司，香港联交所上市公司，股票代码：01258.HK
中色矿业发展、收购人、 中 色 矿 业 发 展 有 限 公 司 ， 英 文 名 称 为
交易对方 指 “ChinaNonferrousMiningDevelopmentLimited”，英属维
尔京群岛注册公司
本次重组、本次重大资产 中色股份发行股份购买标的资产并募集配套资金暨关联交
重组、本次交易、本次收 指 易的交易行为，中色矿业发展通过此项交易将持有中色股
购 份 46.91%股权
本次发行股份购买资产 指 中色股份发行股份购买标的资产暨关联交易的交易行为
本次募集配套资金 指 中色股份拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套
资金
《发行股份购买资产协 指 中色股份与中色矿业发展于 2019 年 10 月 18 日签署的附条
议》 件生效的《发行股份购买资产协议》
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
BVI 法律意见书 指 Ogier 于 2020 年 3 月 9 日为本次重组出具的法律意见书
社保基金会 指 全国社会保障基金理事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
刚果（金） 指 刚果民主共和国
赞比亚 指 赞比亚共和国
审计基准日 指 2019 年 9 月 30 日
评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购办法》、《收购管理 指 《上市公司收购管理办法》
办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《中国有色金属建设股份有限公司章程》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A 股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
中文名称 中色矿业发展有限公司
英文名称 ChinaNonferrousMiningDevelopmentLimited
公司编号 1660600
企业类型 有限责任公司
注册地 英属维尔京群岛
注册地址 171MainStreet,RoadTown,TortolaVG1110,BritishVirginIslands
负责人 王小卫
已授权股本 400,000,000 美元
已授权股数 400,000,000 股普通股
已发行股数 349,620,001 股
成立日期 2011 年 7 月 12 日
通讯地址 北京市朝阳区安定路 10 号
通讯方式 010-84426966
（二）收购人控股关系及实际控制人
截至本报告书摘要签署之日，中色矿业发展是中国有色集团的全资子公司，实际控制人是国务院国资委，股权关系结构图如下：
国务院国资委
90%
中国有色集团
100%
中色矿业发展
根据 BVI 法律意见书，中色矿业发展为中国有色集团的全资子公司。中国有色集团基本情况详见本报告书摘要“第一节、二、一致行动人基本情况”。
（三）收购人控股股东所控制的核心企业情况
收购人控股股东所控制的核心企业情况详见本报告书摘要“第一节、二、（四）一致行动人主要下属企业情况”。
（四）收购人从事的主要业务
截至本报告书摘要签署之日，中色矿业发展为持股型公司，主要业务为投资控股，中色矿业发展主要资产为其直接持有的中国有色矿业 2,600,000,000股普通股股份。截至本报告书摘要签署之日，该等股份占中国有色矿业已发行普通股股份总数的 74.52%。截至本报告书摘要签署之日，中国有色矿业基本情况如下：
中文名称 中国有色矿业有限公司
英文名称 ChinaNonferrousMiningCorporationLimited
注册办事处地址 香港九龙尖沙咀柯士甸路 22-26 号好兆年行 13 楼 1303 室
董事会主席 王彤宙
公
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